吉华集团(603980):浙江吉华集团股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易
浙江吉华集团股份有限公司 关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协 议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 1、浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吉华集团”或“上市公司”）拟向特定对象发行A股股票，全部由桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐钧衡”）认购（以下简称“本次发行”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司股东杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉先生与桐庐钧衡签署的股份转让协议以及相关安排，桐庐钧衡将成为公司的控股股东，苏尔田先生将成为公司的实际控制人。桐庐钧衡以公司控股股东身份认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成与公司的关联交易。 2 1 、本次发行尚需履行的程序包括：（）公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票事项；（2）上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过本次向特定对象发行A股股票事项；（3）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意本次向特定对象发行A股股票事项的注册。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。 一、关联交易概述 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第五届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行的发行价格为4.72元/股。本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次预计发行的股票数量不超过63,559,322股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由桐庐钧衡认购。 2026年2月6日，公司与桐庐钧衡签署了《关于浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之浙江吉华集团股份有限公司与桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》（以下简称《附生效条件的股份认购协议》）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司股东杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉先生与桐庐钧衡签署的股份转让协议以及相关安排，桐庐钧衡将成为公司的控股股东，作为公司的关联方以现金方式认购公司本次发行的股票，构成关联交易。 公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了本次关联交易的事项，该议案尚需提交股东会审议通过。 本次发行能否获得相关监管部门批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。 二、关联方基本情况 （一）基本情况
截至本公告发布日，苏尔田间接持有桐庐钧衡72.2349%的出资额。苏尔田间接控制桐庐钧衡100%表决权；苏尔田同时担任桐庐钧衡的执行事务合伙人委派代表职务，全面负责桐庐钧衡的经营管理。因此，桐庐钧衡实际控制人为苏尔田。 （三）主要财务情况 桐庐钧衡成立于2026年2月3日，截至本公告发布日，未开展实质性经营活动。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，发行价格为4.72元/股，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次预计发行的股票数量不超过63,559,322股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量上限以上交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。 四、关联交易定价原则及定价依据 本次拟向特定对象发行A股股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。 本次向特定对象发行A股股票的发行价格为4.72元/股，定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 五、附生效条件的股份认购合同的主要内容 2026年2月6日，桐庐钧衡与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下： “第二条本次发行与认购 2.1吉华集团同意根据本协议约定的条件和条款向认购人发行股份，认购人同意根据本协议约定的条件和条款认购吉华集团本次发行的股份。 2.2发行价格 本次发行以审议本次发行事项的董事会决议公告日为定价基准日，即第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行价格为人民币4.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日吉华集团股票均价的百分之八十。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为： 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 定价基准日前20个交易日股票交易总量。 吉华集团与认购人共同同意，在定价基准日至发行日期间，若吉华集团发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 2.3认购标的、认购金额及认购数量 2.3.1认购标的及认购金额：吉华集团本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元。本次发行募集资金总金额不超过30,000.00万元（含本数），全部由认购人以现金认购。 2.3.2认购数量：本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），本次预计发行的股票数量不超过63,559,322股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。 若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起发行人股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。 最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，由发行人董事会根据股东会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。 如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策要求或发行核准文件的要求等情况予以调整，则发行人本次发行的股份数量将做相应调整。本次发行的发行数量以中国证监会注册发行的股票数量为准。 2.4认购股份的限售期 在本次发行股份自发行结束之日起的36个月内认购人不得上市交易或转让任何认购股份。 认购人承诺，将按照相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定就本次认购的吉华集团股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。上述认购股份包括锁定期内因吉华集团分配股票股利、资本公积转增等原因就认购股份部分所衍生取得的吉华集团股份。 如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、规范性文件的相关规定。 2.5滚存未分配利润的处置方案 本次发行完成后，由包括认购人在内的吉华集团全体股东按其持有吉华集团股份的比例共享吉华集团在本次发行完成前的滚存未分配利润。 第三条先决条件 本次发行以下列条件得到全部满足作为先决条件： 3.1本协议获得发行人董事会审议通过； 3.2本协议获得发行人股东会批准； 3.3发行人股东会批准认购人免于发出收购要约； 3.4认购人的决策机构批准其与发行人签订协议； 3.5本次发行方案经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 第四条认购款的缴纳 4.1本协议第三条所规定的先决条件全部满足之日（以最后一项条件满足之日为准）后，认购人应在收到吉华集团和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知之日起5个工作日内，按照前述书面缴款通知的要求，以现金方式一次性将等于本协议第2.3.1款项下认购款总金额的款项（以下简称“认购款”）划入本次发行指定的账户。 4.2验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入吉华集团本次发行的募集资金专项存储账户。 4.3关于上述验资事宜的验资报告出具以后，吉华集团应及时向证券登记结算公司提交将认购人登记为认购股份持有人的书面文件并办理相关手续。认购人在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。 …… 第九条违约及违约责任 9.1 9.3 本协议生效后，除不可抗力原因以及本协议第 款约定的情形外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任，守约方有权要违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失； 9.29.2若一方违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍另一方行使其他权利或补救措施的情况下，守约方有权立即终止本协议，并要求违约方支付认购金额百分之十的违约金； 9.3如果因法律或政策限制，或因吉华集团董事会、股东会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所或证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。 第十条不可抗力 10.1不可抗力是指引用不可抗力条款的本协议一方所不能预见的、超出其控制并依合理预测将阻碍其履行本协议下的义务的不可避免的事件。不可抗力事件包括，但不限于：地震、严重的火灾、水灾、罢工和任何其它导致严重不利后果或冲突局势的事件，例如战争，或本协议一方不能够合理控制的任何其它类似事件。 10.2 由于不可抗力的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知其他方，并应在10个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者修改本协议。在前述决定做出前，双方中止本协议的执行。 10.3遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。 第十一条生效及终止 11.1本协议自认购人及吉华集团双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在本协议第三条所列先决条件全部满足之日起生效。 11.2出现以下任一情形的，本协议可终止： 11.2.1经双方一致书面同意终止本协议； 11.2.2如相关机关做出禁止或废止完成本次发行的终局决定，吉华集团和认购人均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前5日书面通知对方。 11.3本协议终止的法律后果 11.3.1如果本协议根据本协议第11.2.1项和第11.2.2项的约定终止，双方均无需承担任何责任； 11.3.2如果本协议根据本协议第11.2款的约定终止，即为无效即不再具有效力（但本协议第六条、第十二条、第十三条及其他与本协议终止相关条款的约定除外），双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。 ……” 六、关联交易对公司的影响 本次发行不会影响公司的正常经营。本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司稳定控制权，提升资本金实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。 七、关联交易履行的程序 本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议和第五届董事会第十一次会议审议通过。本次向特定对象发行A股股票方案尚需经公司股东会审议通过、尚需经上交所审核通过和中国证监会同意注册。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。 八、备查文件 1、第五届董事会第十一次会议决议； 2、第五届董事会独立董事第二次专门会议决议； 3 、《附生效条件的股份认购协议》。 特此公告。 浙江吉华集团股份有限公董事会 2026 2 7 年月日 中财网
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