泰凌微(688591):2026年第一次临时股东会会议材料
原标题:泰凌微:2026年第一次临时股东会会议材料 2026年第一次临时股东会 会议材料 二〇二六年二月 目 录 泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议须知................................3泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会议程.........................................5泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会议案.........................................9议案一：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案..10议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案..........11议案三：关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案..................................................................................................................25 议案四：关于本次交易不构成重大资产重组的议案......................................................26 议案五：关于本次交易不构成关联交易的议案..............................................................27 议案六：关于本次交易不构成重组上市的议案..............................................................28 议案七：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案..............................................................................................29 议案八：关于本次交易符合《股票上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条..................................................................................31及《审核规则》第八条规定的议案 议案九：关于本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引》的规定的议案......................................................................................35 议案十：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条相关规定的议案..................................................................................................................................36 议案十一：关于本次交易符合《管理办法》第四十七条、第四十八条和《审核规则》第十二条的规定的议案......................................................................................................37 议案十二：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案..........................................................................................................................................38 议案十三：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案......39议案十四：关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条及《自律监管指引第6号》第三十条规定情形的议案..........................................................................40 议案十五：关于本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定的议案..................................................................................................................................43 议案十六：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案............................43议案十七：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案......................................44议案十八：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案..........................46议案十九：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案..................................................................................................................................47 议案二十：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》的议案..........................................................................................50 议案二十一：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案..........................................................................................51 议案二十二：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案..........................................................................52 议案二十三：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案......................................54议案二十四：关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案......................................................................................................................................55 议案二十五：关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案..........................56议案二十六：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案......................................................................................................................................60 泰凌微电子（上海）股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《泰凌微电子（上海）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）特制定2026年第一次临时股东会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不得再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会现场会议推举1名股东代表为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年1月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-004）。 泰凌微电子（上海）股份有限公司 2026年第一次临时股东会议程 一、现场会议时间：2026年2月12日13点00分 二、现场会议地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路61弄1号11层三、会议召集人：泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 四、会议主持人：董事长王维航 五、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年2月12日至2026年2月12日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 六、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料。 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。 （三）主持人宣读股东会会议须知。 （四）推举计票人、监票人。 （五）逐项审议会议各项议案： 非累积投票议案：
1.为方便投资者阅读，上述部分议案以简称列示，其全称如下： （1）议案3全称为《关于<泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；（2）议案8全称为《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》； （3）议案9全称为《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十五条及其适用意见、<监管规则适用指引——上市类第1号>的规定的议案》； （4）议案11全称为《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十七条、第四十八条和<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第十二条的规定的议案》； （5）议案13全称为《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； （6）议案14全称为《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。 2.特别决议议案：议案1至26，其中议案2需要逐项表决。 3.对中小投资者单独计票的议案：议案1至26。 4.涉及关联股东回避表决的议案：无；应回避表决的关联股东名称：无。 5.涉及优先股股东参与表决的议案：无。 （六）与会股东及股东代理人发言及提问。 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果。 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果。 （十）复会，主持人宣读股东会表决结果及股东会决议。 （十一）见证律师宣读法律意见书。 （十二）签署会议文件。 （十三）主持人宣布本次股东会结束。 泰凌微电子（上海）股份有限公司 2026年第一次临时股东会 议案 2026年2月 议案一 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案 各位股东及股东代表： 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称“磐启微”、“交易标的”或“标的公司”）股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称“磐启微”、“交易标的”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“标的资产”）并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关资格、条件进行自查，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2026年2月12日 议案二 关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，公司董事会对相关议案进行逐项审议，具体情况如下： 2.1本次发行股份及支付现金购买资产具体方案 2.1.1发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2.1.2定价基准日、定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。 2.1.3发行对象 本次交易发行股份的交易对方为STYLISH、上海芯闪、上海颂池等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。 2.1.4交易金额及对价支付方式 （1）差异化定价安排 金证评估以2025年8月31日为评估基准日出具了《泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海磐启微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的并购交易为并购方带来的经营协同效应价值资产评估报告》，截至评估基准日磐启微100%股权的评估值为76,100.00万元，协同效应评估值为39,600.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，磐启微100%股权的交易价格为85,000.00万元。本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，交易定价低于磐启微全部股东权益评估值和协同效应评估值之和，符合上市公司及全体股东利益。 本次交易的标的资产为磐启微100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、磐启微整体估值等因素，对磐启微100%股权交易对方所持有的磐启微股权价格采取差异化定价，具体原则如下：
注2：C轮投资人在本次交易获取的对价等于其实际投资成本；除C轮投资人外，其余股东在本次交易获取的对价=上表中各轮次的对应估值*各股东持有标的公司股权比例。 本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过本次交易作价，不会损害上市公司及中小股东的利益。 （2）具体支付安排 ①支付原则 本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权。 除STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑以外的其他交易对方，上市公司拟向其一次性支付全部现金对价和发行全部股份对价。 在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易向业绩承诺方STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑支付的现金对价拟一次性支付，股份对价拟分两期发行： A、本次交易交割完成后，上市公司向业绩承诺方支付全部现金对价并发行其应获得的第一期股份对价，向业绩承诺方支付的第一期对价金额=标的公司评估值/本次交易作价*业绩承诺方总对价，其中标的公司评估值以磐启微评估报告的评估结论为准； B、在达到约定的协同目标考核条件后，上市公司将向业绩承诺方发行其应获得的第二期股份对价。向业绩承诺方支付的第二期对价金额=（业绩承诺方总对价-已支付的第一期对价金额）*已实现协同目标权重合计。 ②总体支付安排 假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向交易对方支付对价的总体情况如下：
假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向业绩承诺方STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑的具体支付安排如下：
本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为： 发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。 假设业绩承诺方完成全部协同目标，本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
2.1.6股份锁定期 （1）一般锁定安排 交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 （2）特殊锁定及分期支付安排 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑在本次交易中取得的上市公司新增股份依据《业绩承诺补偿协议》约定具体安排如下： ①业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对价（含第一期、第二期）的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如其用于认购本次交易股份对价（含第一期、第二期）的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 ②特别地，业绩承诺方通过本次交易获得的第一期对价中的全部股份，自本次交易交割日起至业绩承诺期届满（如业绩承诺期延长，则至延长业绩承诺期届满）且所有业绩及减值补偿义务（如有）均已履行完毕之日止，不得申请解锁。 2.1.7过渡期损益安排 磐启微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的磐启微合并报表归属于母公司股东净资产的增加，由上市公司享有；磐启微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的磐启微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由业绩承诺方按照其各自转让的标的公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例，以现金方式向标的公司补足。 2.1.8滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 2.1.9业绩承诺与补偿安排 本次交易针对业绩承诺方的考核分为标的公司评估值相关考核和协同效应相关考核，具体如下： （1）针对标的公司评估值相关考核 1）考核维度 ①净利润考核：2026-2028年三年累计实现净利润不低于11,400万元。上市公司应于2028年度结束后，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，保持与本次交易一致的会计原则对标的公司2026年度、2027年度、2028年度累计实际净利润出具《专项审核报告》，作为业绩承诺考核与补偿计算的依据。 ②减值测试考核：2028年度结束后，上市公司将聘请合格审计机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试审核报告》。如标的公司业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，则业绩承诺方应另行对上市公司进行减值补偿。 业绩承诺方有权于以下期间内，以书面形式通知上市公司选择将业绩承诺期变更为2026年度、2027年度、2028年度及2029年度，且该业绩承诺期变更选择权一经书面通知即行使并不可撤销： ①自本次交易交割后至2028年12月31日（含当日）；或 ②根据《专项审核报告》，标的公司2026年度、2027年度及2028年度累计实际净利润数低于人民币11,400万元，或根据《减值测试审核报告》标的公司于2028年末发生减值。 若业绩承诺方选择延长考核，则需承诺： ①净利润考核：2026-2029年四年累计实现净利润不低于15,200万元。上市公司应于2029年度结束后，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，保持与本次交易一致的会计原则对标的公司2026年度、2027年度、2028年度、2029年度累计实际净利润出具《专项审核报告》，作为业绩承诺考核与补偿计算的依据。 ②减值测试考核：2029年度结束后，上市公司将聘请合格审计机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试审核报告》。如标的公司业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，则业绩承诺方应另行对上市公司进行减值补偿。 2）补偿上限 本次交易交割完成后，上市公司向业绩承诺方支付现金对价并发行其应获得的第一期股份对价，向业绩承诺方支付的第一期现金对价和股份对价金额之和=标的公司评估值/本次交易作价*业绩承诺方总对价，其中标的公司评估值以磐启微评估报告的评估结论为准。业绩承诺方承担业绩补偿和减值补偿义务金额总计不超过其就本次交易获得的的第一期对价中扣除第一期对价对应税款后的对价总额。为免疑义，上述扣除的税款仅限于第一期对价，不包含第二期对价产生的任何税款。 3）补偿机制 业绩承诺期届满后，若根据《专项审核报告（2026-2028年度）》（如变更业绩承诺期的，则为《专项审核报告（2026-2029年度）》）未达到承诺净利润，或根据《减值测试审核报告》标的公司存在业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，则业绩承诺方应对上市公司按照以下原则进行补偿：①补偿方式与顺序 业绩承诺方履行补偿义务时，应首先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿。股份补偿不足的部分，由业绩承诺方以现金方式进行补偿。 各业绩承诺方之间，按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例承担补偿义务，各业绩承诺方的补偿义务相互独立，任何一方均不就其他方的补偿义务承担连带责任。 ②补偿金额的计算 各业绩承诺方业绩补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×各业绩承诺方第一期获取的总对价（税后） 各业绩承诺方减值补偿金额=标的公司期末减值额×各业绩承诺方在本次交易中各自转让的股权比例-各业绩承诺方已补偿金额 上述公式计算结果若为负数，则按零取值。 ③股份补偿数量的计算与调整 各业绩承诺方业绩补偿股份数量=各业绩承诺方业绩补偿金额÷本次股份的发行价格。 各业绩承诺方减值补偿股份数量=各业绩承诺方减值补偿金额÷本次股份的发行价格。 依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。 ④现金补偿数量的计算 各业绩承诺方应补偿现金金额＝（各业绩承诺方应补偿股份数量－各业绩承诺方实际补偿股份数量）×本次发行价格。 （2）针对协同效应相关考核 1）协同目标 ①基于磐启微55nm低成本低功耗蓝牙SoC芯片技术，在本次交易交割完成后12个月内，配合泰凌微完成TSDE01产品在55nm工艺且保持功能相当的情况下，进行芯片成本优化设计并达到量产水平，每12寸晶圆有效芯片产量（GDPW）比泰凌微目前水平至少增加70%。（权重30%） ②基于磐启微40nm低成本低功耗蓝牙SoC芯片技术，在本次交易交割完成后18个月内，配合泰凌微完成TSDEC5/TSDEC3产品在40nm工艺且保持功能相当的情况下，进行芯片性能和成本优化设计并达到量产水平，整芯片接收电流低于2mA，每12寸晶圆有效芯片产量（GDPW）比泰凌微目前水平至少增加40%。（权重40%） ③在交割后18个月内，配合泰凌微完成Sub-1GSoC的新产品设计和开发，并达到量产水平，其中整芯片接收电流小于5mA，并满足Wi-SUN1.0的功能指标要求。（权重20%） ④2028年底，在5G-A（R20）的标准确定后，PNS6Ax满足R20标签的标准要求，达到量产水平，射频接收功耗低于5mW，发射功耗低于10mW。（权重10%） 2）分期支付机制 上市公司应于本次交易交割完成后的三十六个月内，于董事会审议通过《协同效应实现报告》并将协同估值考核结果书面通知各业绩承诺方；自董事会审议通过《协同效应实现报告》之日起40个工作日且不晚于收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内，向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于第二期实际发行股份数量的定向发行申请。 第二期应向各业绩承诺方发行的股份数量=（各业绩承诺方本次交易应获取总对价-各业绩承诺方已获取的第一期对价总额）×已实现协同目标权重合计÷本次发行价格。依据上述公式计算的当期应发行股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。 2.2本次募集配套资金具体方案 2.2.1发行股份的种类、面值及上市地点 上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。 2.2.2定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。 在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 2.2.3发行对象 本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 2.2.4发行规模及数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。最终募集配套金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。 本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 2.2.5募集配套资金用途 本次募集配套资金具体用途如下： 单位：万元
在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。 2.2.6锁定期安排 本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 2.2.7滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 2.3决议的有效期 本次交易的决议自上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月内有效。如果上市公司己于上述有效期内取得相关监管部门对本次交易的核准或注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成（包括本次交易所有批次新增股份发行完成）日。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以逐项审议。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2026年2月12日 议案三 关于《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2026年1月28日在上海证券交易所网站披露的相关文件。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2026年2月12日 议案四 关于本次交易不构成重大资产重组的议案 各位股东及股东代表： 根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元
公司董事会经审慎判断，认为本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2026年2月12日 议案五 关于本次交易不构成关联交易的议案 各位股东及股东代表： 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2026年2月12日 议案六 关于本次交易不构成重组上市的议案 各位股东及股东代表： 最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人不会发生变更。公司董事会经审慎判断，认为本次交易不构成重组上市。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2026年2月12日 议案七 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会经认真对照《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定并经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定，具体情况如下： （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2．本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件； 3．本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（未完）  |