龙迅股份(688486):上海市锦天城律师事务所关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施情况之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销 实施情况之法律意见书 致：龙迅半导体（合肥）股份有限公司 第一部分 引言 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“龙迅股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》 ”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《龙迅半导体（合肥）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就龙迅股份对 2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销的实施情况（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书； 4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所任何形式的担保，或对标的股票价值发表任何意见； 6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任； 7. 本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下： 第二部分 正文 一、 本次回购注销的决策与信息披露 经本所律师核查，龙迅股份为实施本次回购注销已经履行了如下决策程序及信息披露程序： 1. 2024年 1月 29日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2. 根据公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会根据《激励计划》的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/作废失效处理。 3. 2025年 11月 21日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。 4. 公司于 2025年 12月 8日召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。 5. 2025年 12月 9日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露《龙迅股份关于回购注销部分股份减少注册资本暨通知债权人的公告》。 综上，本所律师认为，龙迅股份已就本次回购注销取得了现阶段必要的批准与授权，并履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》、公司章程和《激励计划》的相关规定。 二、 本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 根据《激励计划》的相关规定，激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的部分，由公司回购注销。公司本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面解除限售比例为 91.73%，故将对因2024年公司层面业绩未达到目标值未能解除限售的部分第一类限制性股票回购注销。 （二）本次回购注销的人员、数量、价格 根据《激励计划》及公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2024年业绩未达到公司业绩考核目标值，第一类限制性股票因此不能解除限售的 286股应由公司回购注销，回购价格为 35.27元/股。 本次回购注销第一类限制性股票涉及公司董事、副总经理、核心技术人员苏进 1人，拟回购注销第一类限制性股票 286股。本次回购注销完成后，本激励计划获授第一类限制性股票的 1名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量剩余 8,081股。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、人员、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》和公司章程的相关规定。 三、本次回购注销的实施情况 2025年 12月 9日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露《龙迅股份关于回购注销部分股份减少注册资本暨通知债权人的公告》。 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销所涉债权人公告公示期已满 45天。 根据公司的确认，公示期期间公司并未收到任何债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销提出的异议。 根据公司提供的《证券账户开户办理确认单》及其书面确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 综上，本所律师认为，本次回购注销尚需依法办理后续手续并履行信息披露义务。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，龙迅股份已就本次回购注销取得了现阶段必要的批准与授权，并履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》、公司章程和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、人员、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》和公司章程的相关规定；本次回购注销尚需依法办理后续手续并履行信息披露义务。 本法律意见书一式壹份。 （以下无正文） 中财网
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