盛德鑫泰(300881):上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项...............................................................................................................3 释 义...................................................................................................................5 正 文...................................................................................................................6 一、 本次发行的批准和授权............................................................................6 二、 关联交易及同业竞争................................................................................7 三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................7四、 发行人募集资金的运用............................................................................8 五、 结论意见....................................................................................................9 上海市锦天城律师事务所 关于盛德鑫泰新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 致：盛德鑫泰新材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“盛德鑫泰”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2025年10月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）（以下对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“原法律意见书”）及《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 鉴于发行人召开了第三届董事会第十七次会议，并审议通过了《《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》等议案，对公司2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案部分内容及部分高管的任职进行了调整，发行人《募集说明书》及其他申报文件也发生了部分修改和变动，本所就《补充法律意见书（一）》出具之日至2026年2月3日（以下简称“补充核查期间”）发行人发生的重大法律事项变化情况进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《律师工作报告》及原法律意见书的补充与更新，并构成上述法律文件不可分割的一部分。如《律师工作报告》及原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。如《律师工作报告》及原法律意见书中已表述过且未发生变化的内容、关系或简称，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本补充法律意见书对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除另有说明外，与其在《律师工作报告》及原法律意见书中的含义相同，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行的内部决策程序 2025年12月29日，发行人召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，将本次发行的募集资金总额由不超过人民币44,000万元（含本数）调减为不超过人民币40,509.68万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“先进高镍无缝管制造建设项目”。 本次董事会涉及事项均在2025年第二次临时股东会授权范围内，无需提交股东会审议。 （二）本次发行方案 根据发行人第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，发行人对本次发行方案的具体调整内容如下： 1、发行规模 根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的募集资金总额不超过人民币40,509.68万元（含本数），具体金额由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 2、本次募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过40,509.68万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
除上述调整外，发行人本次发行方案的其他内容保持不变，仍按照发行人2025年第二次临时股东会审议通过的方案执行。 经本所律师核查，除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准和授权情况未发生变化，本次发行已获得的批准和授权仍在有效期内；发行人本次发行尚待深交所的审核及中国证监会履行发行注册程序。 二、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据发行人相关董事会和股东会会议资料及发行人上述会议相关的公告，并本所律师的核查，黄丽琴已于2025年12月26日辞去公司财务总监职务，不再担任发行人财务总监；发行人于2025年12月29日召开了第三届董事会第十七次会议，聘任陈露为公司财务总监。 经本所律师核查，补充核查期间，发行人的关联企业的变化如下：
经本所律师核查，补充核查期内，发行人的董事未发生变动，高级管理人员变动情况如下： 2025年12月26日，黄丽琴因已达到法定退休年龄辞去发行人财务总监职务。2025年12月29日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，同意聘任陈露为发行人财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 根据发行人出具的说明及黄丽琴的辞职报告，报告期内发行人高级管理人员变化的原因为黄丽琴因其个人原因离职，上述变化不会对公司的生产经营产生重大不利影响。 综上，本所律师认为，发行人上述高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，发行人董事、高级管理人员报告期内没有发生重大不利变化。 四、发行人募集资金的运用 （一）本次募集资金的运用 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除以下内容外，发行人本次募集资金的运用事项未发生变化： 1、募投项目的基本情况 根据发行人股东会及董事会的批准，公司向不特定对象发行可转换公司债券40,509.68 的募集资金总额不超过人民币 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
五、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本补充法律意见书、原法律意见书及《律师工作报告》的内容适当。 （以下无正文） 中财网
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