盛德鑫泰(300881):盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书（申报稿）
原标题:盛德鑫泰:盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书（申报稿） 二〇二五年十二月 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》和《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 三、本次发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行信用评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 四、本次发行可转换公司债券未提供担保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 五、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司的利润分配政策 根据《公司章程》，发行人利润分配政策如下： 1、公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 2、公司利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 3、利润分配的形式和期间间隔 公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。 4、利润分配的条件 （1）现金分红的比例 在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或者重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 （2）发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 4、利润分配应履行的审议程序 利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意。 公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，应充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或者原则作出调整时，应重新报经董事会、股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 5、利润分配政策调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。 利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 1、2022年利润分配方案 公司分别于2023年4月16日及2023年5月16日召开第二届董事会第十 二次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案 的议案》，以公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利人民币3.6元（含税），合计派发现金股利人民币36,000,000元（含税）， 不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，合计转增10,000,000股。 2022年度利润分配方案已于2023年5月29日实施完毕。 2、2023年利润分配方案 公司分别于2024年4月22日及2024年5月16日召开第三届董事会第四 次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的 议案》，以公司总股本110,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股 利人民币5.5元（含税），合计派发现金股利人民币60,500,000元（含税）， 不送红股，不以公积金转增股本。2023年度利润分配方案已于2024年5月30 日实施完毕。 3、2024年利润分配方案 公司分别于2025年4月17日及2025年5月12日召开第三届董事会第十 三次会议及2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案 的议案》，以公司现有总股本110,000,000股扣减回购专用证券账户687,930股 后的109,312,070股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）， 109,312,070 合计派发现金股利 元（含税）。本年度不送红股，不以资本公积转 增股本。2024年度利润分配方案已于2025年6月4日实施完毕。最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
个月内不存在减持公司股票的情形，本单位本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的公司股份和认购的本次可转债，并遵守中国证监会及证券交易所的其他相关规定及要求； 3 / / 、本单位本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持公司股票、本次可转债，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员因减持公司股票、本次可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 根据公司独立董事出具的承诺函，该等人员不参与公司本次可转债的发行 认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下： 1、本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）将 不参与公司本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认 购。 2、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）将严格遵守 《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《证 券法》及其他相关规定买卖公司股票或可转换公司债券的行为，不实施或变相 实施短线交易等违法违规行为。 3、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）放弃本次可 转债发行认购系真实意思表示，若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、 父母、子女）出现未能履行上述承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依 法承担由此产生的法律责任。 七、特别风险提示 公司提请投资者在做出投资决定前务必仔细阅读本募集说明书“风险因素” 全文，并特别注意以下风险：公司主营业务为工业用能源设备类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、生产和销售，客户群体主要为大型电站锅炉制造商、新能源汽车整机厂及配套供应商。其中，以哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、上海锅炉厂为主的三大锅炉厂占据全国电站锅炉75%以上的产量，比亚迪在全国新能源乘用车市场的占有率达到30%以上，使得公司来自于主要客户的销售额占营业收入的比例较高，报告期各期对前五大客户的销售占比分别为88.17%、85.88%、81.38%和82.98%，客户集中度相对较高。如果主要客户因其自身经营状况波动、市场需求变化或选择其他供应商等原因减少对公司产品的采购，可能导致公司收入下滑，从而对公司的盈利水平产生不利影响。 公司产品的主要原材料为用于生产不锈钢、合金钢无缝钢管产品的不锈钢、 合金钢钢管管坯、用于生产新能源汽车零部件产品的铝锭，以及钢格板产品的 带钢、扁钢、线材等原材料，相关原材料采购价格与全国钢铁、铝价格指数呈 正相关，易受市场供需、政策调控、经济发展及国际环境等多方面的因素影响， 未来主要原材料存在价格持续低位运行的可能、也存在价格上涨的风险，主要 原材料价格波动对公司产品价格、生产成本、毛利率及经营业绩等具有一定影 响。公司所在行业为充分竞争行业，产品价格受供求关系影响，若未来原材料 价格上涨，而公司不能合理安排采购计划、控制原材料采购成本、及时调整产 品价格，则将导致公司相关产品的毛利率下滑，进而对公司经营业绩造成不利 影响。报告期内，公司下游行业主要为电站锅炉、石油炼化和新能源汽车行业。 长期以来，火力发电占据了全国发电量的主要市场，随着国家大力发展包括太 阳能、风能、核能在内的清洁能源，火力发电占发电总量的比重有所降低，但 火力发电总量依然持续平稳增长，保障新增电站装机高压锅炉无缝钢管的市场 需求；同时，随着环保要求的趋严，进一步加大了对具备大容量、高参数、节 能低排等特点的超临界、超超临界、环保型火电以及燃气轮机等机组的投产力 度。化工行业无缝钢管需求量与石油炼化量、石化产品生产量密切相关，随着 化工行业推进减油增化和炼油结构调整转型升级，新增或改扩建的炼化项目产 生设备投资需求及石油炼化领域无缝钢管市场需求。但由于火力发电、化工和 汽车行业为周期性行业，受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经 济形势恶化，电站锅炉行业、石油炼化行业和新能源汽车行业发生重大不利变 化，将直接影响公司相关产品的市场需求及订单规模，将对公司生产经营业绩 和盈利能力造成不利影响。我国是无缝钢管生产消费大国，目前国内无缝钢管市场正处于转型升级关键时期，面临低端产能过剩、同质化发展严重、高端产品依赖进口的问题。无缝钢管的低端市场进入门槛不高，中小钢管生产企业较多，市场竞争程度较为 激烈；电站锅炉、石油炼化等复杂环境的中高端市场主要为技术含量较高的高 端钢种，设置较高的进入壁垒，竞争程度相对较低。新能源汽车零部件供应商 层级和数量较多，随着新能源汽车产销规模持续增长但整车价格竞争加剧、原 材料价格持续波动，加重了汽车零部件企业经营压力，促进企业提高综合竞争 力。如果公司不能保持持续的技术创新、稳定的产品质量和优质的客户服务以 维持细分领域领先地位，或业务发展速度跟不上行业发展的步伐，在产能扩张、 研发投入方面无法有效匹配客户需求，或不能开拓新的产品及下游市场应用领 域，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，订单获取能力下降，市场份额可 能下降，公司将面临行业竞争的风险。报告期各期末，公司存货账面价值分别为28,032.36万元、47,172.02万元、 55,129.14万元和57,344.10万元，占资产总额的比例分别为17.56%、16.65%、 17.75%和17.28%。公司存货规模整体较大，一方面占用公司较多的流动资金， 另一方面存货计提跌价准备对公司经营业绩造成一定影响。随着公司生产规模 的扩大，公司的存货规模将进一步增长。若下游行业的供求状况或部分客户需 求、价格出现重大不利变动，导致产品价格持续下跌或存货周转速度放缓，均 可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险，可能对公司盈 利能力产生不利影响。14,440.72 截至报告期末，公司商誉的账面价值为 万元，主要为收购江苏锐 美及其子公司形成的商誉。公司根据企业会计准则的规定每年对商誉进行减值测试，并根据测试结果相应计提商誉减值准备。商誉减值准备相关参数选择合理，且基于当前可预见的经营环境与业务发展态势，商誉减值计提充分。若未来因国家产业政策、外部行业竞争，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致形成商誉的被投资单位的盈利不及预期，则可能会导致公司产生商誉减值的风险，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。 报告期内，公司境外销售收入占比分别为0.09%、0.00%、2.18%、1.21%， 直接境外销售占比较低，关税政策变化对公司直接影响较小。若未来我国与客 户所在的国家或地区的双边关系发生变化或公司境外销售业务受客户所在的国 家政策法规变动、国际政治及经济状况、国际贸易摩擦等因素影响，而公司未 能采取有效应对措施，则可能对公司盈利能力及财务状况造成不利影响。 （八）最近一期利润下滑的风险 2025年1-9月，公司实现营业收入232,485.48万元，较上年同期增加 37,135.28万元，同比增长19.01%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 净利润为15,266.41万元，较上年同期下降3,623.88万元，降幅为19.18%。 2025年1-9月公司利润下滑一方面是因为无缝钢管行业竞争加剧导致公司综合 毛利率下降，综合毛利率从2024年1-9月的19.31%下降到2025年1-9月的 15.51%，因此毛利额的增长低于营业收入的增长。另一方面公司当期计提资产 减值1,922.93万元，包括商誉减值1,715.47万元、存货跌价准备233.26万元， 2025 以及计提信用减值损失1,992.65万元， 年1-9月计提的资产减值及信用 减值合计数比2024年1-9月增加2,661.39万元。 公司最近一期利润下滑主要受外部市场竞争环境、计提资产减值等因素影 响，但公司的行业地位并未改变，公司主营业务、经营模式等未发生重大变化。 若未来宏观经济环境或行业经营环境发生不利变化、市场竞争加剧、原材料价 格大幅波动、公司的销售收入、利润水平将可能出现一定波动，从而使得公司 面临经营业绩下滑风险。公司本次募集资金主要投向“先进高镍无缝管制造建设项目”，主要用于生产工业用先进高镍无缝管，包括高镍不锈钢无缝管产品及镍基合金无缝管产品。其中，镍基合金无缝管属于公司的新产品，是基于公司现有产品的技术升级及应用领域拓展，尚未完成客户送样工作。本次募投项目在整体产品性能进一步提升的同时，生产工艺更为先进、下游应用领域更加高端，客户的产品验证要求较高、验证周期较长，其中核电领域部分产品需向国家核安全局申请领取《民用核安全机械设备制造许可证》，获证审批周期较长。若本次募投项目 建设完成后，相关产品验证进度不及预期、核电领域资质申请审批进度不及预 期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险， 进而对公司整体经营业绩产生不利影响。公司本次募集资金主要投向“先进高镍无缝管制造建设项目”，达产后将 进一步增加公司的工业用先进高镍无缝管产能。本次募集资金投资项目是根据 自身发展战略并结合市场需求而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到 合理消化。但如果行业最新发展趋势、相关政策、宏观经济环境或市场竞争格 局等方面因素出现重大不利变化，未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度， 或市场空间增长低于预期、下游客户对本次募投项目产品的需求不足，公司将 可能面临产能难以消化的风险。公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投 产后，公司固定资产及无形资产规模将有所增长。本次募投项目的实施会导致 公司未来整体折旧和摊销金额增加，鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以 及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体 现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。公司对本次募集资金投资项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动、未来行业技术发展趋势出现重大变化、产品技术出现重大迭代，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入、毛利率、净利润、内部收益率的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。 目录 声明.............................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 ...............................3 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 二、可转换公司债券投资风险...........................................................................3 三、本次发行可转换公司债券的信用评级.......................................................3四、本次发行可转换公司债券未提供担保.......................................................3五、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况...........................................3六、公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员参与本次可转债发行认购.......................................................................................................................7 情况 七、特别风险提示...............................................................................................8 目录...........................................................................................................................13 第一节释义...............................................................................................................16 一、一般术语.....................................................................................................16 二、专业术语.....................................................................................................18 ...............................................................................................21第二节本次发行概况 一、公司基本信息.............................................................................................21 二、本次发行的背景和目的.............................................................................21 三、本次发行的基本情况.................................................................................23 四、本次发行的相关机构.................................................................................36 五、公司与本次发行有关中介机构之间的关系.............................................38第三节风险因素.......................................................................................................39 一、与发行人相关的风险.................................................................................39 二、与行业相关的风险.....................................................................................46 三、其他风险.....................................................................................................47 第四节发行人基本情况...........................................................................................51 一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况.........................................51二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况.............................................52三、公司的控股股东及实际控制人情况.........................................................56四、承诺事项及履行情况.................................................................................60 五、公司董事、高级管理人员.........................................................................71 六、公司所处行业的基本情况.........................................................................77 七、公司主营业务的具体情况.........................................................................99 八、安全生产和环境保护情况........................................................................114 九、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................118十、公司的技术与研发情况...........................................................................120 十一、主要固定资产及无形资产情况...........................................................124十二、公司的业务资质及特许经营权...........................................................129十三、公司重大资产重组情况.......................................................................133 十四、公司境外经营的情况...........................................................................133 十五、近三年债券发行情况...........................................................................133 十六、报告期内深圳证券交易所对发行人年度报告的问询情况...............134第五节财务会计信息与管理层分析.....................................................................135 ...............................................................................135一、财务报告及审计情况 二、最近三年一期的财务报表.......................................................................135 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况...............................145四、主要财务指标及非经营性损益明细表...................................................146五、会计政策变更和会计估计变更...............................................................148六、财务状况分析...........................................................................................149 ...........................................................................................189七、经营成果分析 八、现金流量分析...........................................................................................209 九、纳税情况....................................................................................................211 十、资本性支出分析.......................................................................................214 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项...............215十二、本次发行的影响...................................................................................216 .....................................................................................218第六节合规经营与独立性 一、合规经营...................................................................................................218 二、资金占用情况...........................................................................................219 三、同业竞争情况...........................................................................................219 四、关联方和关联交易...................................................................................220 第七节本次募集资金运用.....................................................................................225 一、本次募集资金使用计划...........................................................................225 二、募集资金投资项目的必要性和可行性...................................................225三、募集资金投资项目的具体情况...............................................................230四、本次募集资金符合投向主业的相关规定...............................................239五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响.......................243六、本次募投项目符合国家相关产业政策...................................................244第八节历次募集资金运用.....................................................................................246 一、最近五年内募集资金情况.......................................................................246 二、公司前次募集资金情况...........................................................................246 第九节声明.............................................................................................................251 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明...............................................251二、发行人控股股东、实际控制人声明.......................................................253...............................................................................................254三、保荐人声明 四、保荐人董事长、总经理声明...................................................................256五、发行人律师声明.......................................................................................258 六、审计机构声明...........................................................................................259 七、债券评级机构声明...................................................................................261 八、发行人董事会声明...................................................................................262 .....................................................................................................265 第十节备查文件 附件一：商标...................................................................................................266 附件二：专利...................................................................................................269 第一节释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定的含义： 一、一般术语
第二节本次发行概况 一、公司基本信息
随着钢铁行业整体供大于求，国内钢管市场正处于转型升级关键时期。根据中国金属材料流通协会板材加工分会统计数据，2024年我国无缝钢管产能达到4,500万吨左右，产能利用率约为65%-70%，产能结构呈现“低端过剩、高端不足”的特点。国家出台了《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》等多项政策，支持钢铁企业瞄准下游产业升级与战略性新兴产业发展方向，要求行业减产提质、推进高端材料技术攻关、持续提升供给质量。本次募集资金投资项目研发和生产的各品类先进高镍无缝管产品，属于耐腐蚀、耐高温高压用 的锅炉管、油井管、核电管等高端新材料、先进钢铁材料，项目建设完成后将 大幅增强高端钢铁产品供给能力，实现品种和质量提档升级，符合国家钢铁工 业质量变革、产能结构调整的战略发展需要。 2、电力设备、石油炼化等下游工业领域的先进高镍无缝管需求旺盛 本次募集资金投资项目生产的先进高镍无缝管主要包括各类镍基合金管及 高镍不锈钢管，具有优秀的耐高温或者耐腐蚀性能，系高端工业制造的基础材 料，在能源、化工等工业领域具有不可替代性，与国家的各项产业政策和战略 布局紧密呼应。在电力设备方面，煤电产业在双碳战略部署下进一步加大了对 具备大容量、高参数、节能低排等特点的超临界、超超临界、环保型火电以及 燃气轮机等机组的投产力度，具有耐高温高压特性的电站锅炉用高镍无缝管需 求增长。在石油炼化方面，我国油气行业处于增储上产阶段、石油炼化行业处 于上升阶段初期，油气开采行业和石油化工行业将迎来新一轮投资周期，未来 石油炼化行业客户将逐渐加大资本性支出，新建或改扩建的炼化项目对能源化 工设备的新增需求，将有利于公司石油炼化领域无缝钢管需求增长。在核电方 面，国家加快了核电机组的立项核准和建设速度，截至2025年4月我国在建核 电机组共28台，在建机组装机容量达到3,365万千瓦，核电总装机容量首次跃 居世界第一，核电机组核心部件及管道辅助系统用高镍无缝管需求增长。因此， 本项目先进高镍无缝管产品在超临界等级以上电站锅炉、石油炼化、海洋工程、 核电机组中存在广泛应用需求，具有广阔发展潜力与市场前景。1、公司响应国家政策，保持行业地位 为贯彻落实《中国制造2025》，国家工信部、国家发改委等部委联合发布《新材料产业发展指南》等政策文件，提出了先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料三大重点发展方向，大力鼓励和支持以耐高温及耐蚀合金为代表的新材料产业发展。本次募集资金投资项目的建设对高端钢材需求较大，有利于促进上游钢铁行业提升供给水平，以及提升高端装备供给保障能力，项目建设符合国家相关产业政策及规划的重点任务内容。公司将顺应我国的相关产业政策与发展规划的产业结构战略调整趋势，以电站锅炉用管和石油炼化用管为核 心业务，把握分析钢铁产业的发展规律，依托公司现有的优质客户基础，根据 产业和客户的需要，使现有的产品不断完善升级，巩固公司在业界的地位，提 升公司核心竞争力。 2、公司持续推动产业链条向高附加值环节拓展 公司未来计划继续深耕于能源设备类无缝钢管领域，以电站锅炉用管和石 油炼化用管为核心业务，巩固工业用小口径高压锅炉管产品竞争优势和国内一 流企业地位，依托公司现有的优质客户基础，优化市场布局和产品品种结构。 本次募集资金投资项目的实施可有效促进公司扩大现有业务规模、丰富产品品 种、提升产品品质，提升在超临界等级以上电站锅炉、石油化工领域的高端不 锈钢管供应能力，开拓下游海洋工程、核电装备等下游应用领域，进一步推动 公司产业链条向高附加值环节拓展，最终助力公司可持续发展。 3、公司进一步升级工艺技术、优化产品结构 本次募集资金投资项目产品包含各类高镍不锈钢无缝管产品、镍基合金无 缝管等。相关产品具有极好的韧性、耐高温性能、抗氧化性能和抗蠕变性能等 特点，属于工业无缝管领域中的高端产品，主要应用于超临界等级以上电站锅 炉、石油炼化、海洋工程、核电装备关键部件，可有效满足下游优化能源结构、 锅炉设备转型升级的高端市场需求，是公司现有产品品种及应用领域的升级、 规格品种的拓展延伸。同时，本次募集资金投资项目引入先进的热挤压设备， 在现有穿孔成型工艺基础上升级挤压工艺，形成有效的工艺互补组合，可生产 难变形高镍合金材料、从小口径到中口径的多规格高镍无缝管产品等，并根据 材料特性通过调整工艺顺序以适应不同下游需求、高效灵活地组织柔性生产， 有效扩充公司现有高性能无缝管的产品线，推动公司进一步升级产品结构、优 化生产工艺，帮助公司把握行业发展机遇、巩固市场地位。 三、本次发行的基本情况本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该等可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 本次拟发行可转债的募集资金总额不超过人民币40,509.68万元（含本 数），具体金额由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范 围内确定。本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与 保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。1、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 债募集资金总额为不超过人民币40,509.68万元（含本数），募集资金净额将 扣除发行费用后确定。 2 、募集资金专项存储账户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司 董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权 人士确定。公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过40,509.68万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将申请在深圳证券交易所创业板上市。本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公 司将尽快办理本次可转债在深圳证券交易所挂牌上市交易。 公司持股5%以上的股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员已作出承 诺，若认购成功，将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债 发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，不以任何方式减持所持有的公司 股份和认购的本次可转债，并遵守中国证监会及证券交易所的其他相关规定及 要求。承诺的具体内容参见“重大事项提示”之“六、公司持股5%以上股东、 董事及高级管理人员参与本次可转债发行认购情况”。1、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。 2、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场 状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权公司董事 会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 3、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转 换公司债券本金并支付最后一年利息。计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债的当年票面利率。①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发 行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持 有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑤公司将在本次可转债期满后五个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息 的事项。 4、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转 股的次日成为公司股东。 5、转股价格的确定及其调整本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始 转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状 况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交 易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票 交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况使公司股份发生变化时（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P?=P? /（1+n）； 增发新股或配股：P?=（P? +A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P?=（P? +A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P?=P? -D； 上述三项同时进行：P?＝（P? -D+A×k）/（1+n+k） P? n k 其中： 为调整前转股价， 为派送股票股利或转增股本率， 为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 6、转股价格向下修正条款在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司 股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如公司决定向下修正转股价格，将在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 7 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余 额及其所对应的当期应计利息。 8、赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时 市场情况确定。在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司 董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 IA=B i t/365 当期应计利息的计算公式为： ×× IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价格计算。 9、回售条款个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的全部 或部分本次可转债以面值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算 方式参见“8、赎回条款”的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形（不包括因本次发行的可转 债转股而增加的股本），则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调 整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再 行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中 的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所有关 规定认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计 利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有 人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利 8 息的计算方式参见“、赎回条款”的相关内容。 10、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成 的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发 行公告中予以披露。 原股东享有优先配售权之外的余额及原股东放弃认购优先配售后的部分， 采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相 结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司 董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6 （）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2 （）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更《募集说明书》约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 4 （）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （6）拟修改本次可转债持有人会议规则； （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；9 （）公司提出重大债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及本规则的规定或约定，应当由债券持有人会议 审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行信用评级。根据中证鹏元出具的 信用评级报告，公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+。在本次 可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。公司聘任东方证券股份有限公司作为本次可转换公司债券的受托管理人， 并同意接受东方证券股份有限公司的监督。在本次可转换公司债券存续期内， 东方证券股份有限公司将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集 说明书》《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履 行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意东方证券股份有限公 司作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下 的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。本次可转债不提供担保。1、构成可转债违约的情形 （1）本次可转债到期未能偿付应付本金； （2）未能偿付本次可转债的到期利息； （3）发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺，且经可转债受托管理人书面通知，或经持有本次可转债本金总额25％以上的可转债持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； （4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；（5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 可转债受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施： （1）要求发行人追加担保； （2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；（3）及时报告全体可转债持有人，按照可转债持有人会议规则的规定召集可转债持有人会议； （4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 如果《受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未50% 解除，单独或合并持有本次可转债未偿还可转债本金总额 以上的可转债持有人可通过可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次可转债未偿还可转债的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本次可转债未偿还可转债本金总额50％以上的可转债持有人可通过可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定： （1）向可转债受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①可转债受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的可转债本金计算的复利； （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免； 如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，可转债受托管理人应根据可转债持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据可转债持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收可转债本金和利息，或强制发行人履行本协议或各期可转债项下的义务。 3、争议解决机制 《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。 《受托管理协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对《受托管理协议》各方均具有法律约束力。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。 （十七）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。 四、本次发行的相关机构 （一）公司/发行人
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