首华燃气(300483):国金证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限公司提前赎回首华转债的核查意见
关于首华燃气科技（上海）股份有限公司 提前赎回“首华转债”的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“首华燃气”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》13 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——保荐业务》等有关规定，对首华燃气提前赎回“首华转债”事项进行了核查，具体情况如下：一、可转换债券基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2986号文同意注册，公司于2021年11月1日向不特定对象发行了13,794,971张可转债，每张面值100元，发行总额137,949.71万元。 （二）可转债上市情况 经深圳证券交易所同意，公司137,949.71万元可转债于2021年11月18日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“首华转债”，债券代码：123128。 （三）可转债转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2021年11月5日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2022年5月5日至2027年10月31日。 （四）转股价格调整情况 1、根据公司《募集说明书》的规定，本次发行的可转债的初始转股价格为25.02 / 元股。 2、公司于2023年6月28日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并提交2023年第二次临时股东大会审议。 公司于2023年7月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，同意向下修正“首华转债”转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“首华转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。 公司于2023年7月14日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向下修正“首华转债”转股价格的议案》，公司2023年第二次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为12.305元/股，2023年第二次临时股东大会召开日前一交易日公司股票交易均价为12.394元/股，故本次修正后的“首华转债”转股价格应不低于12.40元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司2023年第二次临时股东大会授权，综合考虑上述价格和公司实际情况，公司董事会决定将“首华转债”的转股价格向下修正为19.61元/股。本次修正后的转股价格自2023年7月17日起生效。 3、公司于2025年4月18日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并提交2025年第一次临时股东大会审议。 公司于2025年5月6日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，同意向下修正“首华转债”转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“首华转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。 公司于2025年5月6日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于向下修正“首华转债”转股价格的议案》。2025年第一次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为7.97元/股，2025年第一次临时股东大会召开日前一交易日公司股票交易均价为8.83元/股，故本次修正后的“首华转债”转股价格应不低于8.83元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司2025年第一次临时股东大会授权，综合考虑上述价格和公司实际情况，公司董事会决定将“首华转债”的转股价格向下修正为12.15元/股。本次修正后的转股价格自2025年5月7日起生效。 4、截至本意见出具日，最新有效的转股价格为12.15元/股。 二、可转换公司债券有条件赎回条款及触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的规定，“首华转债”有条件赎回条款如下： 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：（1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）有条件赎回条款触发情况 自2026年1月14日至2026年2月4日，公司股票已满足连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格（12.15元/股）的130%（含130%，即15.795元/股）的情形，已触发《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定。公司于2026年2月4日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“首华转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经审慎考虑，公司董事会同意行使“首华转债”提前赎回权，并授权公司管理层负责后续“首华转债”赎回的全部相关事宜。 三、赎回实施安排 （一）赎回价格及确认依据 根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“首华转债”赎回价格为100.616元/张（含税）。计算过程如下： 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率（即1.80%）； t：指计息天数，即从上一个付息日（2025年11月1日）起至本计息年度赎回日（2026年3月6日）止的实际日历天数（算头不算尾）。 每张债券当期应计利息IA=100×1.80%×125/365≈0.616元/张 每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.616=100.616元/张扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 截至赎回登记日（2026年3月5日）收市后在中国结算登记在册的全体“首华转债”持有人。 （三）赎回程序及时间安排 1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“首华转债”持有人本次赎回的相关事项。 2、“首华转债”自2026年3月3日起停止交易。 3、“首华转债”自2026年3月6日起停止转股。 4、2026年3月6日为“首华转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（2026年3月5日）收市后在中国结算登记在册的“首华转债”。本次赎回完成后，“首华转债”将在深交所摘牌。 5、2026年3月11日为发行人资金到账日（到达中国结算账户），2026年3月13日为赎回款到达“首华转债”持有人资金账户日，届时“首华转债”赎回款将通过可转换公司债券托管券商直接划入“首华转债”持有人的资金账户。 6、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转换公司债券摘牌公告。 7、最后一个交易日可转换公司债券简称：Z华转债 （四）咨询方式 咨询部门：公司董事会办公室 咨询地址：上海市浦东新区耀元路58号3号楼1204室 咨询电话：021-58831588 联系邮箱：db@primagas.com.cn 四、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“首华转债”的情况 经公司自查，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在本次“首华转债”赎回条件满足前的六个月内不存在交易“首华转债”的情形。 五、其他需说明的事项 1、“首华转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转换公司债券持有人在申报前咨询开户证券公司。 2、可转换公司债券转股最小申报单位为1张，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余3、当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份可于转股申报后次一个交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。 六、决策程序 2026年2月4日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“首华转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经审慎考虑，公司董事会同意行使“首华转债”提前赎回权，并授权公司管理层负责后续“首华转债”赎回的全部相关事宜。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次提前赎回“首华转债”事项经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，履行了必要的程序，符合公司的发展需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施，《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。 保荐机构对公司本次提前赎回“首华转债”事项无异议。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限公司提前赎回“首华转债”的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王瑶 周海兵 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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