首华燃气(300483):国浩律师（上海）事务所关于首华燃气科技（上海）股份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书
25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China电话/Tel:(+86)(21)52341668传真/Fax:(+86)(21)52341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二六年二月 国浩律师（上海）事务所 关于首华燃气科技（上海）股份有限公司 提前赎回可转换公司债券 之 法律意见书 致：首华燃气科技（上海）股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就公司提前赎回可转换公司债券的相关事宜（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第15号》”）等法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司本次赎回所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。 第一节引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 （四）本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 （五）本所律师仅就与本次赎回有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 （六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次赎回所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书，仅供发行人为本次赎回之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节正文 一、可转换公司债券的发行及上市情况 （一）发行人关于发行可转换公司债券的内部批准和授权 1.发行人于2021年3月16日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》等与可转换公司债券发行上市有关的议案。 2.发行人于2021年4月6日召开2020年度股东大会，审议通过上述与可转换公司债券发行上市相关的议案，授权公司董事会在决议有效期内全权办理可转换公司债券发行上市的具体事宜。 3.根据发行人股东会的授权，发行人于2021年5月28日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》，对可转换公司债券发行上市方案进行调整。 4.根据发行人股东会的授权，发行人于2021年10月27日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。 （二）发行人可转换公司债券发行上市已经深交所审核并经中国证监会注册通过 2021年6月17日，深交所创业板上市委员会召开2021年第32次审议会 议，审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券申请。2021年9月10日，中国证监会出具《关于同意首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2986号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 （三）发行及上市情况 根据公司于2021年11月13日披露的《首华燃气科技（上海）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司于2021年11月1日向不特定对象发行了13,794,971张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额137,949.71万元；上述可转换公司债券于2021年11月18日在深圳证券交易所上市，债券简称为“首华转债”，债券代码“123128”。 二、关于实施本次赎回的赎回条件 （一）《管理办法》与《自律监管指引第15号》规定的赎回条件 根据《管理办法》第十一条第一款的规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。根据《自律监管指引第15号》第二十条第一款的规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。 （二）《募集说明书》规定的赎回条件 根据发行人于2021年10月28日公告的《首华燃气科技（上海）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）“第二节本次发行概况”之“四、本次可转换公司债券发行的基本条款”之“（八）赎回条款”之“2、有条件赎回条款”规定，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1.在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （三）发行人已满足赎回条件 根据公司于2026年2月4日召开的第六届董事会第十六次会议决议，自2026年1月14日至2026年2月4日期间，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格（12.15元/股）的130%（含130%，即15.795元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款的相关规定。 三、本次赎回的信息披露及批准程序 （一）2026年1月27日，公司披露了《首华燃气科技（上海）股份有限公司关于“首华转债”预计触发赎回条件的提示性公告》，自2026年1月14日至2026年1月27日，公司股票价格已有10个交易日的收盘价格不低于“首华转债”当期转股价格（12.15元/股）的130%（含130%，即15.795元/股），若在“ ” A 未来触发首华转债的有条件赎回条款（即：在转股期内，如果公司 股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）），届时根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，公司董事会有权决定是否按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分（二）2026年2月4日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“首华转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经审慎考虑，公司董事会同意行使“首华转债”提前赎回权，并授权公司管理层负责后续“首华转债”赎回的全部相关事宜。 综上，本所律师认为，本次赎回已经取得公司董事会的批准，公司已就本次赎回履行了现阶段必要的信息披露和决策程序，符合《管理办法》《自律监管指引第15号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引第15号》等相关规定持续履行相应信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司发行的可转换公司债券已经触发《募集说明书》规定的提前赎回条件；本次赎回已经取得公司董事会的批准，公司已就本次赎回履行了现阶段必要的信息披露和决策程序，符合《管理办法》《自律监管指引第15号》的相关规定；发行人尚需根据《管理办法》《自律监管指引第15号》等相关规定持续履行相应信息披露义务。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于首华燃气科技（上海）股份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书的签署页） 本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 徐晨 经办律师： 吴焕焕 _______________ ________________ 程思琦 __________________ 中财网
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