软通动力(301236):软通动力信息技术（集团）股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行情况报告书
原标题:软通动力:软通动力信息技术（集团）股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行情况报告书 二〇二六年二月 目 录 发行人全体董事、审计委员会及高级管理人员声明 ............................................... 1 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 发行人发行的基本情况 ................................................................................. 5 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 5 二、本次发行概要 .................................................................................................... 6 三、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 13 四、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 23 第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................ 25 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 25 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................. 26 三、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 26 第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 28 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...................................................................................................................................... 29 第五节 有关中介机构声明 ........................................................................................ 30 保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................... 31 发行人律师声明 ...................................................................................................... 32 审计机构声明 .......................................................................................................... 33 验资机构声明 .......................................................................................................... 34 第六节 备查文件 ........................................................................................................ 35 一、备查文件目录 .................................................................................................. 35 二、查阅地点、时间 .............................................................................................. 35
一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2025年 5月 7日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。 2、2025年 5月 23日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。 3、2025年 11月 7日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>（修订稿）的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》五项议案。 （二）本次发行履行的其他审批程序 2025年 11月 12日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 12月 24日，公司收到中国证监会出具的《关于同意软通动力信息技术(集团)股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 截至 2026年 1月 29日，本次发行的发行对象已分别将认购资金共计3,348,320,273.13元缴付至中信建投证券指定的账户内，验资机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《软通动力信息技术（集团）股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（中汇会验[2026]0166号）。 2026年 1月 30日，中信建投证券将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《软通动力信息技术（集团）股份有限公司验资报告》（中汇会验[2026]0167号），截至 2026年 1月 30日止，软通动力本次向特定对象发行股票实际已发行人民币普通股 82,248,103股，发行价格 40.71元/股，募集资金总额为 3,348,320,273.13元，扣除各项发行费用人民币（不含增值税）35,523,812.43元，实际募集资金净额为人民币3,312,796,460.70元，其中注册资本人民币 82,248,103.00元，资本公积为人民币3,230,548,357.70元。 （四）股份登记和托管情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行概要 （一）发行股票类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据发行人《募集说明书》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过285,882,353股（含本数）。 根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量 82,248,103股（为本次募集资金上限 334,832.03万元除以本次发行底价 40.71元/股和 285,882,353股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的 30%。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为82,248,103股，募集资金总额为 3,348,320,273.13元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026年 1月 22日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 40.71元/股。 北京市中伦律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 40.71元/股，发行价格与发行底价的比率为 100%。 （四）募集资金和发行费用
（2）追加认购邀请书发送情况 因首轮认购不足，发行人与保荐人（主承销商）于 2026年 1月 26日启动追加发行。在追加发行阶段，除首轮认购的发送对象外，无新增投资者。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。 同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、本次发行的申购报价情况 （1）首轮投资者申购报价情况
（一）发行对象基本情况 1、苏州工业园区二期产业投资基金（有限合伙）
根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。 （三）发行对象与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 本次发行的发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价结果，主承销商和发行见证律师北京市中伦律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、苏州工业园区二期产业投资基金（有限合伙）、无锡鼎祺山水投资合伙企业（有限合伙）、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已办理私募基金管理人登记手续。 2、北京工业发展投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募基金管理人登记手续；但其系以自有资金参与本次发行认购，无需履行相关产品的备案手续。 3、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划等产品参与本次发行认购。该等参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 4、华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，以其管理的保险资管产品、养老金产品参与认购。前述主体不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 5、国信证券（香港）资产管理有限公司为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。 6、北京通州发展集团有限公司、富德财产保险股份有限公司、无锡市云林金投投资控股有限公司、无锡新投联动股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门海翼投资有限公司、厦门火炬产业股权投资管理有限公司，以及自然人董卫国以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
（六）关于认购对象资金来源的说明 根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：刘成 保荐代表人：许杰、谌泽昊 项目协办人：王赛 其他经办人员：张铁、周岱岳、张苏、王若明、陆怀瑾 联系电话：010-86451397 传真：010-56160130 （二）律师事务所：北京市中伦律师事务所 地址：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-24层及 27-31层 负责人：张学兵 经办律师：张一鹏、宋立强、张闻达 联系电话：010-59572288 传真：010-65681022/1838 （三）审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：浙江省杭州市上城区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室 负责人：高峰 经办注册会计师：潘高峰、王建华 联系电话：010-57961188 传真：010-57961199 （四）验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：浙江省杭州市上城区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室 负责人：高峰 经办注册会计师：潘高峰、王建华 联系电话：010-57961188 传真：010-57961199
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 82,248,103股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，刘天文仍为公司控股股东，刘天文仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，是以公司计算产品与智能电子和数字能源与智算服务业务为基础，充分调动软件与数字技术领域的长期技术和行业积累，瞄准信创产业发展及全球 AI浪潮，围绕软硬全栈 AI发展战略布局，从而进一步提升公司在相关领域的核心竞争力和服务能力。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，同时机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）对公司及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响 本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。 第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象 合规性的结论意见 本次发行的主承销商中信建投证券认为： 发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次发行定价过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及本次发行的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意软通动力信息技术(集团)股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》和发行人履行的内部决策程序的要求，发行定价过程合法、有效。 本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。（未完）  |