软通动力(301236):北京市中伦律师事务所关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 二〇二六年二月 北京市中伦律师事务所 关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：软通动力信息技术（集团）股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本次发行的发行过程进行见证，并就发行过程及认购对象的合规性出具《北京市中伦律师事务所关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。 （三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评级、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 （六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 （七）本所同意发行人根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所有权对相关内容进行再次审阅并确认。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的内部批准和授权 2025年 5月 7日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》《关于〈公司 2025年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于〈公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》等与本次发行相关议案。 2025年 5月 23日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》《关于〈公司 2025年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于〈公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》等与本次发行相关议案。 2025年 11月 7日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于〈公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》共五项议案，对本次发行方案进行调整。 （二）深圳证券交易所审核通过 2025年 11月 12日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会同意注册 2025年 12月 24日，中国证监会出具《关于同意软通动力信息技术（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2907号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。 二、本次发行的发行过程和发行结果 （一）认购邀请文件的发送情况 截至发行当日（2026年 1月 26日）前，发行人及中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“中信建投”）向符合相关法律法规要求的 192名投资者发送了《软通动力信息技术（集团）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），具体发送对象包括截至 2026年1月 9日发行人前 20名股东（不含关联方）、证券投资基金管理公司 30家、证券公司 26家、保险机构投资者 11家以及其他表达投资意向的投资者 105家。 经核查，《认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购相关安排，以及发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。发行人和主承销商发送的《认购邀请书》符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 （二）投资者申购报价情况 经本所律师现场见证，根据《认购邀请书》的约定，在 2026年 1月 26日9:00-12:00期间，发行人及主承销商共收到 16名投资者提交的《软通动力信息技术（集团）股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申报报价单》”）等申购材料。其中，因 1家认购对象未按时足额缴纳保证金，其报价为无效报价。申购报价的具体情况如下表所示：
追加认购期间，共收到 3家投资者发送的《软通动力信息技术（集团）股份有限公司创业板向特定对象发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”），具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为40.71元/股，发行数量为 82,248,103股，募集资金总额为 3,348,320,273.13元，发行对象共 15名。 根据主承销商提供的本次发行簿记配售结果表，本次发行的具体配售结果如下表所示：
经查验，发行人已与各发行对象分别签署了《软通动力信息技术（集团）股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对认购价格、认购数量及金额、认购款项支付、限售期等事项进行了约定。 （五）本次发行的缴款与验资 根据上述配售结果，发行人与主承销商向上述最终获得配售的 15名发行对象发出了《软通动力信息技术（集团）股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知》，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行数量、发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。 2026年 1月 30日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《软通动力信息技术（集团）股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（中汇会验〔2026〕0166号），对本次发行获配投资者申购资金的实收情况进行了验证。根据前述验证报告，截至 2026年 1月 29日，中信建投收到获配投资者缴纳的本次发行认购款项合计人民币 3,348,320,273.13元。 2026年 1月 30日，主承销商将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2026年 1月 30日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《软通动力信息技术（集团）股份有限公司验资报告》（中汇会验〔2026〕0167号），审验了发行人新增注册资本及实收股本情况。根据前述验资报告，截至2026年1月30日，发行人实际已向特定对象发行人民币普通股股票82,248,103股，发行价格 40.71元/股，募集资金总额人民币 3,348,320,273.13元，扣除各项发行费用人民币 35,523,812.43元，实际募集资金净额为人民币 3,312,796,460.70元；其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币 82,248,103.00元，资本公积为人民币 3,230,548,357.70元。 综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。 三、本次发行对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行的最终认购对象共计 15名，上述认购对象已按照投资者适当性管理要求向主承销商提交了相关材料，均具备认购本次发行的主体资格，本次发行的最终认购对象未超过 35名。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规定，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商的投资者适当性管理相关制度的规定。 （二）发行对象的私募基金备案情况 根据主承销商提供的本次发行簿记配售结果表、认购对象提供的申购材料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站、国家企业信用信息公示系统，本次发行最终确定的认购对象相关登记备案情况如下： 1、苏州工业园区二期产业投资基金（有限合伙）、无锡鼎祺山水投资合伙企业（有限合伙）、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已办理私募基金管理人登记手续。 2、北京工业发展投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募基金管理人登记手续；但其系以自有资金参与本次发行认购，无需履行相关产品的备案手续。 3、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划等产品参与本次发行认购。该等参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 4、华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，以其管理的保险资管产品、养老金产品参与认购。前述主体不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 5、国信证券（香港）资产管理有限公司为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。 6、北京通州发展集团有限公司、富德财产保险股份有限公司、无锡市云林金投投资控股有限公司、无锡新投联动股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门海翼投资有限公司、厦门火炬产业股权投资管理有限公司，以及自然人董卫国以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 （三）关联关系核查 根据认购对象与发行人签署的《认购协议》及其在《申购报价单》中所作的承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，本次发行最终确定的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 综上，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权。 2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。 3、本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。 4、发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务。 本法律意见书经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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