盛新锂能(002240):全资子公司盛屯锂业收购惠绒矿业部分股权暨关联交易
盛新锂能集团股份有限公司 关于全资子公司盛屯锂业收购惠绒矿业部分股权暨关 联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛新锂能”）全资子公司四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”）拟以现金人民币125,970.00万元收购厦门创益盛屯新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门创益”）持有的雅江县惠绒矿业有限责任公司（以下简称“惠绒矿业”或“标的公司”）13.93%股权，本次交易完成后，公司将100%控股惠绒矿业。 2、本次交易已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。本次交易对方厦门创益为公司的关联方，本次股权收购事项构成关联交易，尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易的对价款公司以自有或自筹资金进行支付，本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生重大不利影响。 4、本次交易存在一定风险，包括与矿业权相关的风险、与公司经营相关的风险以及其他风险，具体内容详见本公告“十一、本次交易的风险提示”。 敬请广大投资者注意投资风险。 公司于2026年2月4日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司盛屯锂业收购惠绒矿业部分股权暨关联交易的议案》，具体情况如下：一、本次收购股权暨关联交易事项概述 1、公司通过全资子公司盛屯锂业和四川启成矿业有限公司（以下简称“启 成矿业”）分别持有惠绒矿业15.10%和70.97%股权，厦门创益持有惠绒矿业剩 余13.93%股权。惠绒矿业拥有木绒锂矿的采矿权证，木绒锂矿已查明LiO资源 2 量98.96万吨，平均品位1.62%，为四川地区锂矿品位最高的矿山之一，生产规 模为300万吨/年，目前正在积极推进矿山开发建设。本次交易完成前，标的公 司惠绒矿业的股权结构如下：随着公司锂盐产能的持续增加，为进一步增强公司锂矿资源的供应保障能力，持续提升锂矿原料的自给率，公司拟通过全资子公司盛屯锂业与厦门创益签署125,970.00 《股权转让协议》，盛屯锂业以 万元受让厦门创益持有的惠绒矿业 13.93%股权。上述交易完成后，公司通过全资子公司盛屯锂业持有惠绒矿业29.03%股权、通过全资子公司启成矿业持有惠绒矿业70.97%股权，公司将100%控股惠绒矿业。 2、公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）及其子公33.33% 司（除盛新锂能及其子公司外）合计对厦门创益的出资占比为 ，且盛屯集团全资子公司厦门盛屯天宇私募基金管理有限公司为厦门创益的执行事务合伙人、基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，厦门创益为公司关联方，本次股权收购事项构成关联交易。 3、2026年2月4日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，以7票同意、0 0 关联董事姚婧女士和李凯先生回避表决、 票反对、 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司盛屯锂业收购惠绒矿业部分股权暨关联交易的议案》。公司独立董事召开第八届独立董事第十二次专门会议审议通过了上述议案。根据本次交易金额及公司连续十二个月内与关联方累计已发生的关联交易金额，本次交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 4 组，亦不构成重组上市。本次交易不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 公司名称：厦门创益盛屯新能源产业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91350203MA8T481H7F 企业类型：有限合伙企业 住所：厦门市翔安区莲亭路827号309-2单元 成立日期：2021年4月30日 认缴出资总额：300,000万元人民币 执行事务合伙人：国投创益产业基金管理有限公司、厦门盛屯天宇私募基金 管理有限公司 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 出资人情况：2、历史沿革、主要业务及主要财务数据 厦门创益于2021年4月30日成立，已在中国证券投资基金业协会备案。厦门创益的主要投资方向为新能源汽车产业链的优质企业，包括上游锂资源、锂电材料、中游电池以及下游整车等；且主要投资于服务乡村振兴战略的企业。 2024年，厦门创益实现营业收入0元、营业利润4,736.97万元、净利润4,736.97万元（经审计）；截至2024年末，厦门创益资产总额316,048.69万元、负债总额24.06万元、合伙人权益合计316,024.63万元（经审计）。 3、公司控股股东盛屯集团及其子公司（除盛新锂能及其子公司外）合计对厦门创益的出资份额为10亿元，占其出资总额的33.33%，且盛屯集团全资子公司厦门盛屯天宇私募基金管理有限公司为厦门创益的执行事务合伙人、基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，厦门创益为公司关联方。 4、经查询，截至本公告披露日，厦门创益不是失信被执行人。 三、标的公司基本情况 1、标的公司基本情况 公司名称：雅江县惠绒矿业有限责任公司 成立日期：2015年6月16日 统一社会信用代码：91513325MA62G0NQ6N 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：11,963.0952万元人民币 住所：雅江县粮食局步行街二期二幢502 经营范围：矿业投资，有色金属采选，矿产品加工，矿产品贸易，商业贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：启成矿业、盛屯锂业、厦门创益分别持有其70.97%、15.10%、13.93%股权。 截至本公告披露日，惠绒矿业主要资产为持有四川省雅江县木绒锂矿的采矿权，木绒锂矿已于2024年10月17日取得自然资源部颁发的采矿许可证，生产规模为300万吨/年，目前正在积极推进矿山开发建设。 2、标的公司主要财务数据 惠绒矿业最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：万元
4、标的公司拥有的矿业权情况 （1）惠绒矿业目前拥有1项采矿权，位于四川省甘孜藏族自治州雅江县。 根据四川省矿产资源储量评审中心2023年8月出具的《<四川省雅江县木绒矿区锂矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（川矿评储[2023]25号），探矿权内I、II号矿体总计探明的资源情况为：（探明+控制+推断）矿石资源量6,109.5万吨，金属氧化物量：LiO989,636吨，平均品位1.62%；NbO 5,888吨，平均品位0.01%；2 2 5 TaO 3,013吨，平均品位0.005%。 2 5 惠绒矿业已于2024年10月17日取得了自然资源部颁发的采矿许可证，证号：C1000002024105218000723；矿区面积：0.5978平方公里；开采矿种：锂矿、铌、钽；生产规模：300万吨/年；有效期限：贰拾肆年，自2024年9月5日至2048年9月5日。 木绒锂矿平均品位1.62%，为四川地区锂矿品位最高的矿山之一，目前正在积极推进该矿山开发建设。 （2）惠绒矿业子公司成都惠绒矿业有限公司的全资孙公司阿坝州安泰矿业有限公司（以下简称“安泰矿业”）目前拥有1项采矿权，位于四川省阿坝州金川县观音桥镇，截至2017年11月底，观音桥锂辉石矿累计查明锂辉石矿石资源/储量（122b+332+333）210.64万吨，LiO金属量（122b+332+333）24,970吨；2 保有锂辉石矿石资源/储量（332+333）79.53万吨，LiO金属量（332+333）8,9922 吨。 安泰矿业已于2009年1月1日取得了阿坝藏族羌族自治州国土资源局颁发的采矿许可证，证号：5132000911203；矿区面积：0.0716平方公里；开采矿种：锂矿、（铌矿、钽矿、铍矿、锡矿）；生产规模：4.5万吨/年；有效期限：壹拾年，自2009年1月1日至2019年1月1日。安泰矿业目前正在积极办理该采矿权的延期手续。 5、标的公司及其核心资产的历史沿革 惠绒矿业于2015年6月16日成立，注册资本1,000万元，分别由振林投资控股有限公司（以下简称“振林投资”）、王敏出资750万元和250万元。
6 、惠绒矿业的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 7、经查询，截至本公告披露日，惠绒矿业不是失信被执行人。 四、交易标的评估和定价情况 1、标的公司的资产评估情况 广东中广信资产评估有限公司出具了《四川盛屯锂业有限公司拟收购股权所涉及的雅江县惠绒矿业有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（中广信评报字[2026]第017号）（以下简称“《资产评估报告》”），主要内容如下：（1）评估对象及范围 本次评估对象为惠绒矿业股东全部权益价值；评估范围是涉及本次评估目的于评估基准日惠绒矿业经审计后的全部资产及负债。 （2）评估基准日：2025年8月31日。 （3）评估方法：资产基础法 （4）评估结论 评估基准日惠绒矿业股东全部权益价值为904,193.83万元。 2、木绒锂矿采矿权的评估情况 惠绒矿业的主要资产为持有的四川省雅江县木绒锂矿的采矿权。四川中顺正德房地产土地资产评估有限公司出具了《雅江县惠绒矿业有限责任公司四川省雅江县木绒锂矿采矿权评估报告》（川中顺矿评字[2026]第0102号），主要内容如下： （1）评估对象 雅江县惠绒矿业有限责任公司四川省雅江县木绒锂矿采矿权。 （2）评估基准日：2025年8月31日。 （3）评估方法：折现现金流量法 （4）评估结论 经过评定估算，确定雅江县惠绒矿业有限责任公司四川省雅江县木绒锂矿采矿权在本报告中所述各种条件下和评估基准日（2025年8月31日）时点上评估价值为人民币843,568.88万元。 3、本次交易作价 本次盛屯锂业购买厦门创益持有的惠绒矿业13.93%股权的交易对价 125,970.00万元，以广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为参考，同时综合考虑了惠绒矿业的资源禀赋及行业发展情况，经双方平等、友好协商确定。 上述股权转让交易完成后，公司将100%控股惠绒矿业，本次交易构成关联交易。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、股权转让协议的主要内容 甲方：四川盛屯锂业有限公司 乙方：厦门创益盛屯新能源产业投资合伙企业（有限合伙） 标的公司：雅江县惠绒矿业有限责任公司 （一）标的资产 乙方持有的标的公司13.93%股权（对应标的公司注册资本1,666.6666万元，实缴注册资本1,666.6666万元）以及由此衍生的所有权益（下称“标的股权”）。 （二）标的股权转让价款的确定 根据广东中广信资产评估有限公司于2026年1月30日出具的《资产评估报告》，以2025年8月31日为评估基准日，标的公司在该等基准日的股东全部权益价值为人民币904,193.83万元。 （三）标的股权转让价款的支付及相关手续的办理 1、甲方应当于2026年12月31日前，向乙方支付转让价款人民币125,970.00万元。 2、甲方可以视资金安排，全部或部分提前支付本次交易对价。 3、乙方应当自甲方支付全部标的股权转让价款之日起10个工作日内提供将标的股权过户至甲方名下的相关工商变更登记文件，配合工商变更登记；若因甲方办理银行贷款，需要标的股权提前过户至甲方名下的，甲方应向乙方提供办理银行贷款所需的相关证明材料，乙方对此应给予配合，但此种情况下，甲方应于标的股权过户至甲方名下之日起30个工作日内支付全部转让价款。乙方收到甲方支付的全部标的股权转让价款之日为标的股权交割日。 （四）过渡期安排 双方同意并确认，自本协议生效之日至标的股权交割日为过渡期。标的公司在过渡期产生的损益由甲方享有或承担，本次交易价格不作调整。 （五）违约责任 1、本协议任何一方违反本协议项下的义务，或违反于本协议所作出的任何陈述与保证，守约方均有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方由此受到的实际损失。 2、若甲方逾期支付本协议约定的对价款，每逾期一日，按照逾期支付款项的万分之五向乙方支付违约金，直至甲方支付全部对价款。若甲方逾期支付本协议约定的对价款超过3个月（含），乙方有权终止本协议，并要求甲方赔偿由此给乙方造成的全部损失。协议终止后30个工作日内，甲方应将标的股权的工商变更恢复至本协议签署前的状态，并转让至乙方名下。逾期未完成工商变更的，每逾期一日，甲方应按照本协议约定对价的万分之五向乙方支付违约金。 （六）争议解决 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲乙双方应当首先通过友好协商解决；若不能通过协商解决前述争议，则应当向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 六、本次交易不构成重大资产重组 2025年9月，盛屯锂业以145,600.00万元受让四川泰宸矿业有限公司（以下简称“泰宸矿业”）持有的启成矿业21%股权；2025年12月，盛屯锂业以208,000.00万元受让泰宸矿业持有的启成矿业30%股权。盛屯锂业本次收购惠绒矿业13.93%股权的交易金额为125,970.00万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买的，以其累计数进行计算，因此公司在最近12个月内对木绒锂矿相关的交易金额累计为479,570.00万元，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下： 单位：万元
七、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持独立。 八、交易目的、资金安排和对公司的影响 1、本次交易的目的 随着全球新能源汽车和储能行业的快速发展，锂产品市场需求持续增长，锂资源战略地位日益凸显；同时随着全球范围内锂矿资源的开发力度不断加大，以及新建锂盐项目产能释放，锂盐行业竞争逐渐加剧，因此拥有持续稳定且低成本的锂资源供应保障将成为锂盐生产企业的核心竞争力，对锂盐生产企业的长期稳定发展至关重要。公司作为领先的锂盐生产企业，跟随行业的快速发展也在不断扩大锂盐产能，因此需要更多优质的锂矿资源保障原材料的稳定供应，一方面公司大力保障自有在产矿山项目稳定高效生产，另一方面公司持续在全球范围内积极寻求优质的锂资源项目，不断加大锂资源储备，持续提升锂矿原料的自给率。 木绒锂矿拥有优质的锂矿资源和良好的开发前景，为自然资源部新一轮找矿突破战略行动的重要成果之一。公司本次收购惠绒矿业股权完成后，公司将完全掌握对木绒锂矿的控制权。公司将充分发挥在四川高海拔地区开发锂矿项目的经验，积极推进木绒锂矿开发建设，尽快实现公司锂矿资源自给率的显著提升，并形成稳定可靠的资源供给体系。 此外，全球锂盐加工产能主要集中在中国，但上游锂矿资源供应高度依赖澳大利亚、南美等海外地区，根据中国有色金属工业协会锂业分会数据，2024年中国锂盐企业约60%的原料依赖进口，供应链安全面临严峻挑战。公司本次进一步加大对木绒锂矿的控股权，将有效降低公司原料成本波动风险，并增强公司抵御地缘政治冲击的能力。 综上，本次交易有利于提升公司在新能源材料领域的竞争力，促进公司可持续发展。 2、资金安排 2025年9月，盛屯锂业以14.56亿元收购泰宸矿业持有的启成矿业21%股权；截至2025年12月26日，该股权对价款已全部支付完毕。2025年12月，盛屯锂业以20.80亿元收购泰宸矿业持有的启成矿业30%股权；根据协议约定，如果并购贷款能够在2026年年内获得银行批复并达到提款条件的，则股权对价款应当于2026年12月31日前支付完毕；如果并购贷款未能在2026年12月31日前获得银行批复并达到提款条件的，则股权对价款应当于2028年12月31日前支付完毕，并以应付未付的转让价款按照年化5%的利率计算资金使用费用。本次盛屯锂业以12.597亿元收购惠绒矿业13.93%股权；根据协议约定，股权对价款应当于2026年12月31日前支付完毕。 目前盛屯锂业向银行申请的并购贷款正在积极推进中，贷款金额为上述收购总金额的70%，贷款期限不超过10年，其中前4年只偿还极少量本金；截至目前，该并购贷款已取得牵头行的批复，牵头行正在按计划组建银团推进该贷款事项。上述收购所需的剩余资金公司可通过自有资金和提升负债率、处置部分投资资产、经营性盈利和现金流改善等方式进行解决。 截至2025年12月末，公司合并口径货币资金余额约为28.80亿元；公司银行授信总额142.16亿元（含尚未提款的木绒矿山项目建设贷款33.3亿元），已使用80.3亿元；资产负债率47.26%，仍有一定的负债空间（上述财务数据未经审计，具体以公司年报披露的审计数据为准）。 公司持有新能源产业基金——厦门创益的16.67%份额（该基金规模为30亿元，公司对该基金的出资为5亿元），该产业基金的投资项目自2025年12月起陆续实现退出，公司将同步收回投资资金。 同时，随着全球储能领域的超预期增长，锂盐价格自2025年年中起持续反弹，公司经营业绩也将伴随行业回暖得到明显改善；公司在印尼投资建设的锂盐工厂已于2025年第三季度实现对外销售，后续将快速实现收入利润并带来较好的现金流，本次收购的资金需求将得到进一步保障。 3、本次收购对公司的影响 本次收购完成后，公司将实现对木绒锂矿的100%控股。木绒锂矿平均品位1.62%，生产规模为300万吨/年（折碳酸锂当量约7.5万吨）。木绒锂矿巨大的开采规模，将为公司带来持续稳定的锂矿资源供应，大幅提升公司锂矿资源的自供比例，极大地提高公司的市场竞争力。木绒锂矿凭借其大规模开发带来的规模经济效益和优异的资源禀赋，生产成本预计将保持行业较低水平，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响，并极大地提升公司穿越行业周期、抵御行业周期波动的能力。 本次交易的对价款公司以自有或自筹资金进行支付，本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生重大不利影响。 九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况 除本次交易以及已履行股东会审议程序的关联交易事项外，在过去12个月内，公司与盛屯集团、厦门创益（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生如下关联交易：2025年11月，公司津巴布韦子公司向盛屯集团控制的赛孚迅采购光伏系统金额为2.03万美元；2025年，公司与盛屯集团合并报表范围内的四川朗晟新能源科技有限公司、四川朗晟新材料科技有限公司发生日常关联交易金额为51,336.34万元（含税），超出2025年已审议金额（5亿元）1,336.34万元；2025年12月，公司将持有的辽宁台安威利邦木业有限公司45%股权以3,185万元的价格出售给盛屯集团。公司本次关联交易事项与上述关联交易累计达到公司股东会审议标准，需提交公司股东会审议。 十、独立董事过半数同意意见 公司独立董事召开第八届独立董事第十二次专门会议对本次关联交易事项进行了审核，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并发表意见如下：公司本次购买惠绒矿业股权暨关联交易系基于公司实际发展需要，有利于提升公司锂矿资源的供应保障能力，符合公司长期战略发展规划；交易价格以第三方评估结果为参考依据，经双方平等、友好协商确定，上述交易定价公允，未损害上市公司及公司全体股东特别是中小股东利益。 十一、本次交易的风险提示 1、与矿业权相关的风险 （1）本次交易的标的公司拥有锂矿资源的采矿权，因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，存在资源量预估值与实际值、实际可采储量不一致的风险。 （2）矿山项目推进过程中需办理项目环评、安评、矿权延期等必要审批手续和取得安全生产许可证、取水许可证、排污许可证等必要证照，办理过程中存在一定行政审批风险，以及由此带来项目进度不达预期的风险。 （3）未来开采过程中，如果因开采地质技术条件发生较大变化，或者受矿山项目所处环境的自然条件约束，可能存在不能达到预期开采规模的风险。 （4）由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，因此不能完全规避因采矿活动及后续生产而发生安全事故的可能，因此可能存在安全生产方面的风险。矿山在生产过程中对环境保护要求较高，随着国家对环保标准的提高或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司达产和未来经营产生影响，因此可能存在环境保护方面的风险。 2、与公司经营相关的风险 （1）本次交易公司计划以自有或自筹资金支付，短期内可能对公司经营现金流会产生一定压力。尽管公司已对相关付款做了相应安排，但仍然存在不能按照协议约定及时付款导致本次交易被终止的风险。 （2）矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期需投入较多资金，因此存在矿山建设资金紧缺或者矿山投资金额超预期的风险。 （3）锂精矿价格受下游需求、宏观环境、产业政策等因素影响较大，若锂精矿产品价格下滑，将会使标的公司未来的盈利能力受到一定影响。 3、其他风险 公司本次收购惠绒矿业股权构成关联交易，该事项尚需提交公司股东会审议，能否审议通过存在不确定性。 敬请广大投资者注意以上投资风险。 十二、备查文件 1、公司第八届董事会第二十八次会议决议； 2、第八届独立董事第十二次专门会议决议； 3、盛屯锂业与厦门创益签署的《股权转让协议》； 4、广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。 特此公告。 盛新锂能集团股份有限公司 董事会 中财网
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