岱勒新材(300700):对外投资设立控股子公司
长沙岱勒新材料科技股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月3日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》。 同意公司与厦门博鑫通投资有限责任公司（以下简称“博鑫通投资”）、广州经纬弘利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬弘利”）共同投资设立“捷泰（广州）智造科技有限公司”（以实际工商注册登记为准）并签署《股东合作协议》，其中公司以自有资金出资2,550万元，占注册资本的51%，博鑫通投资以自有资金出资1,950万元，占注册资本的39%；经纬弘利以自有资金出资500万元，占注册资本的10%。并授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次对外投资的相关事项。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交股东会审议。本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、设立控股子公司的基本情况 （一）交易对方的基本情况 1、厦门博鑫通投资有限责任公司 企业名称：厦门博鑫通投资有限责任公司 统一社会信用代码：91350203MA8TA7YLXJ 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：1000万元人民币 住所：厦门市思明区槟榔西里197号E119室 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 关联关系：博鑫通投资与公司不存在关联关系 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，博鑫通投资不属于失信被执行人。 2、广州经纬弘利投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：广州经纬弘利投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440106MAK7A9PY68 企业类型：有限合伙企业 注册资本：300万元 住所：广州市天河区大灵山路61号第15栋E461 执行事务合伙人：付逸诗 经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；网络技术服务；办公服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 关联关系：经纬弘利与公司不存在关联关系 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，经纬弘利不属于失信被执行人。 （二）控股子公司的基本情况 公司名称：捷泰（广州）智造科技有限公司（以实际工商注册登记为准)公司类型：有限公司 注册资本：5,000万元 出资方式：货币 资金来源：自有资金 注册地址：广州市黄埔区 经营范围：高端和智能化装备的研发、生产和销售；超硬材料及制品的研发、生产和销售；电子新材料的研发、生产和销售；软件和电子零件的研发、生产和销售；技术进出口；货物进出口。（以实际工商注册登记为准) 股权结构：
（三）股东合作协议的主要内容 甲方：长沙岱勒新材料科技股份有限公司 注册地址：长沙高新开发区环联路108号 法定代表人：段志明 乙方：厦门博鑫通投资有限责任公司 注册地址：厦门市思明区槟榔西里197号E119室 法定代表人：邹君 丙方：广州经纬弘利投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：广州市天河区大灵山路61号第15栋E461 执行事务合伙人：付逸诗 第一条拟成立公司信息 1.1各方一致同意，共同出资设立捷泰（广州）智造科技有限公司（以下简称“标的公司”），依照本合同约定行使股东权利并履行相应义务。 1.2标的公司信息（以具体工商登记为准） 公司名称：捷泰（广州）智造科技有限公司 经营范围：高端和智能化装备的研发、生产和销售；超硬材料及制品的研发、生产和销售；电子新材料的研发、生产和销售；软件和电子零件的研发、生产和销售；技术进出口；货物进出口。 注册资本：5000万元人民币 注册地址：广州市黄埔区 1.3标的公司设立后为独立企业法人，其一切活动应遵守国家法律法规的规定并受其保护约束。各方对公司的责任仅以其在本合同项下认缴的出资额为限。 第二条股权比例及出资安排 2.1甲方认缴出资2,550万元，占总注册资本的51%；乙方认缴出资1,950万元，占注册资本的39%；丙方认缴出资500万元，占注册资本的10%。 2.2出资安排与实缴期限： （1）出资各方应确保在相同期限内同比例实缴各自出资义务，且最迟应于标的公司设立之日起12个月内全部实缴到位。 （2）后续标的公司的公司章程将在前述条款的基础上予以细化。 第三条经营管理机构 3.1股东会为标的公司最高权力机构。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过，股东按照实缴出资比例行使表决权，标的公司章程及本合同另有约定的除外。 涉及以下重大事项的决议，须经代表三分之二表决权的股东同意方可通过：（1）修改公司章程；（2）增资、减资、股权转让；（3）利润分配政策调整；（4）资产处置或抵押；（5）对外担保、借款、关联交易；（6）知识产权授权与转让；（7）公司合并、分立、解散或清算。 未经股东会批准，标的公司不得与甲方、乙方、丙方及其关联企业发生资金拆借、代付款、垫款或非商业性往来。违规方应承担连带赔偿责任。 如乙方或丙方无故拒不出席股东会，导致会议连续两次无法召开，甲方有权单独召集并作出临时决议，临时决议在30日内有效，除非被正式会议推翻。 3.2标的公司设董事会，甲方派出的董事应占多数。董事会由5名董事组成，其中，甲方派出3名董事，乙方、丙方各派出1名董事。涉及重大事项（如增资、股权转让、资产处置、利润分配、融资担保、核心技术授权、年度预算、对外投资等）应经三分之二以上的董事同意通过。 3.3标的公司不设监事会，设监事一名，由乙方或丙方控制的企业派出。 3.4董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）批准公司内部管理机构的设置； （三）批准公司的年度财务预算、决算和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项； （八）制定公司的基本管理制度； （九）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）公司章程规定授予的其他职权。 3.5公司可设置内部专门委员会，包括但不限于技术委员会、战略委员会。 （1）技术委员会负责公司研发项目、技术创新及技术标准制定等相关事项；（2）战略委员会负责产品布局、市场拓展及中长期发展规划等相关事项；（3）战略委员会同时作为股东间业务拓展分歧的协调机制，对因战略方向或市场选择产生的争议进行讨论和协调，以平衡不同股东的利益诉求。 前述委员会为公司内部专业性机构，其设置和运作机制由公司另行制定内部管理制度予以明确。 3.6各方一致同意标的公司的董事长和财务负责人由甲方推荐或委派，经营负责人由乙方控制的企业推荐或委派。财务经理或出纳由乙方控制的企业委派。 前述人员的具体职权由《公司章程》确定。 3.7前述经营管理机构的设置和安排应当符合相关法律法规，如有冲突将各方协商调整并最终在标的公司的《公司章程》中予以体现。 第四条合同的变更、补充、生效和解除 4.1经各方协商一致，可以以书面形式变更、补充及解除本合同。对本合同的变更、补充及解除应当采用书面形式，由各方正式签署后生效。补充协议构成本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。 4.2本合同自各方法定代表人（或授权代表）签字（或盖章）并加盖单位公章后生效。 以下任何原因发生时，一方有权根据本合同规定解除本合同而不由此承担任何责任： （1）另一方违反本合同规定转让其在公司注册资本中的权益； （2）另一方严重违反本合同的其他条款，严重损害一方的合法权益；（3）标的公司因遭受不可抗力影响而遭受严重损失，无法继续经营，且各方未能就继续履行本合同达成新的协议。 三、本次对外投资是否涉及进入新领域情况 本次对外投资设立控股子公司主要是拟开展高端和智能化装备及消费电子新材料业务，相关产品主要应用于消费电子领域，系公司对下游加工领域的进一步延伸，产品应用领域未发生变化。其中消费电子新材料、超硬材料及制品为公司现有研发新产品，系对境内客户配套应用的进一步推广；高端和智能化装备产品系基于公司现有设备技术应用领域的进一步延伸，公司一直以来自研自有产品生产设备配套，在设备开发方面具备一定的自研能力。本次通过合作的方式共同推进高端和智能化装备产品及相关新材料的发展，有利于各方实现共赢的局面。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的 近几年来，公司主营产品所处的光伏行业产品需求持续疲软，盈利能力欠佳，为应对这一风险，公司一直在积极开拓新的业务、新的盈利点。本次对外投资设立控股子公司是公司拓展新业务的重要一步，围绕国际知名客户做好境内供应链配套服务，保障公司未来业务稳定发展。 （二）对公司的影响 本次设立控股子公司符合公司的战略发展方向，设立后纳入公司合并报表范围，预计对公司的生产经营产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）存在的风险 本次设立控股子公司尚需取得市场监管局等行政部门的核准，能否通过核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性；新设立的控股子公司在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、经营管理、市场变化等不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将积极关注宏观环境、行业政策，密切关注控股子公司后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。 五、备查文件 1、长沙岱勒新材料科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；2、《股东合作协议》。 特此公告。 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 董事会 2026年2月3日 中财网
 |