韩建河山(603616):董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买陈旭辉等25名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称“兴福新材”）99.9978%股份（以下简称“标的资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。现公司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础并经交易双方协商后确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； （四）本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定（一）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； （二）本次交易的标的资产为兴福新材99.9978%股份，该等资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （三）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务没有显著协同效应。 本次交易所购买的资产与公司现有主营业务没有显著协同效应。最近十二个月，公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行了公司治理和内部控制制度。 本次交易完成后，公司主营业务新增芳香族产品的研发、生产和销售。兴福新材是一家专注于芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包PEEK PEEK 括新一代特种工程塑料聚醚醚酮（ ）中间体、农药及医药中间体和 纯化业务等。兴福新材经过十余年深耕芳香族化合物领域，已打通苯胺、对甲苯胺、氢氟酸等化工基础原料合成含氟中间体氟苯、对氟甲苯，并进一步合成对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛等中间体，最终生产4,4’-二氟二苯甲酮（DFBP）的完整产业链。 本次交易完成后，公司将围绕高端新材料领域，积极整合标的公司的芳香族化合物业务，实现主要产品从单一的混凝土制品等传统建材向高技术含量特种工程材料综合解决方案升级，从而优化公司收入结构，增强抗风险能力和可持续发展能力。公司已在本次交易预案“重大风险提示”就本次交易后标的资产相关风险进行了充分提示，并将采取措施进行应对。 （四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。 综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 特此说明。 北京韩建河山管业股份有限公司董事会 2026年2月3日 中财网
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