地铁设计(003013):华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况之独立财务顾问核查意见

时间：2026年02月03日 18:45:49 中财网

原标题:地铁设计:华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司 关于 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产过户情况的 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问二〇二六年二月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经审慎调查，本着诚实守信和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标 的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》
地铁设计、上市公司	指	广州地铁设计研究院股份有限公司
广州地铁集团	指	广州地铁集团有限公司
工程咨询公司、标的 公司	指	广州地铁工程咨询有限公司
标的资产	指	工程咨询公司100%股权
本次交易、本次重组	指	地铁设计拟发行股份购买资产并募集配套资金
交易对方	指	购买资产交易对方，即广州地铁集团
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组 管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
资产评估报告	指	广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司出具 的《广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州地 铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权 涉及广州地铁工程咨询有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（粤正诚评报字【2025】第0069号）
独立财务顾问、华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
评估机构、中企华正 诚	指	广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司
评估基准日	指	2024年12月31日
元、万元	指	人民币元、人民币万元
过渡期、过渡期间	指	自评估基准日次日起至标的资产交割完成日（含当日）的期间
期间损益	指	标的资产自评估基准日次日至交割完成日（含当日）期间经审 计的损益

一、本次重组方案简要介绍
（一）方案概括

交易形式	发行股份购买资产并募集配套资金
交易方案简 介	上市公司拟通过发行股份的方式向广州地铁集团购买其持有的工程咨询公 司100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套 资金
交易价格 （不含募集 配套资金金 额）	51,110.00万元
交易标的	名称	广州地铁工程咨询有限公司100%股权
	主营业务	轨道交通工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨询等
	所属行业	根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业为“M74专业技术服务业”中的“748 工程技术与设计服务”中的“M7482工程监理服务”
	其他（如为拟 购买资产）	符合板块定位	□是□否√不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是□否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是□否
交易性质	构成关联交易	√是□否
	构成《重组办法》第十二条规定的重 大资产重组	□是√否
	构成重组上市	□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺	√有□无
本次交易有无减值补偿承诺	√有□无
其它需特别 说明的事项	无

（二）交易标的的评估或估值情况

交易标的 名称	基准日	评估或 估值方 法	评估或估值 结果	增值率/ 溢价率	本次拟交 易的权益 比例	交易价格
工程咨询 公司100% 股权	2024年12 月31日	收益法	51,110.00万 元	380.48%	100%	51,110.00万 元

（三）本次重组的支付方式

序 号	交易 对方	交易标的名 称及权益比 例	支付方式				向该交易对方 支付的总对价
			现金对 价	股份对价	可转债对 价	其 他
1	广州地 铁集团	工程咨询公 司100%股权	-	511,100,000.00 元	-	-	511,100,000.00 元

（四）发行情况

股票种类	人民币普通股A股	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司审议本次交易 事项的第三届董事会第 二次会议决议公告日	发行价格	12.15元/股，除息后为11.67 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的上市公司股票 交易均价的80%
发行数量	43,796,058股，占发行后上市公司总股本的比例为9.69%（未考虑配套融 资）
是否设置发行价 格调整方案	□是√否
锁定期安排	交易对方广州地铁集团出具如下有关锁定期的承诺函： “1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施 完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上 市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市 公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。 2、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作 相应调整），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为 该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则 认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 3、本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份 发行完成之日起18个月内不得转让。 4、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵 守上述锁定期的约定。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股 份。 6、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根 据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 7、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效 的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”

（五）业绩承诺和补偿安排
1、补偿义务人
交易对方广州地铁集团为本次交易的补偿义务人。

2、业绩承诺期间
本次发行股份购买资产于2026年实施完毕，业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度，总期间为三个会计年度。前述“实施完毕”指完成标的资产过户至地铁设计的工商变更登记手续。

3、承诺净利润数
工程咨询公司在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以经中企华正诚出具的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，中企华正诚对工程咨询公司在2026年至2028年期间各年度预测净利润如下表所示：
单位：万元

年度	2026年度	2027年度	2028年度
承诺净利润	3,803.46	4,061.02	4,268.71

（六）募集配套资金情况简要介绍
1、配套募集资金安排

募集配套资金金 额	发行股份	本次募集配套资金总额不超过12,777.50万 元（含12,777.50万元）
发行对象	发行股份	不超过35名特定对象
募集配套资金用 途	项目名称	拟使用募集资金金额 （万元）	使用金额占全部募 集配套资金金额的 比例
	补充流动资金、偿还债务	12,777.50	100.00%
	合计	12,777.50	100.00%

2、配套募集资金股票发行情况

股票种类	人民币普通股A股	每股面值	1.00元
定价基准日	本次向特定对象发行股份 募集配套资金的发行期首 日	发行价格	不低于定价基准日前20个交易 日的上市公司股票交易均价的 80%
发行数量	不超过发行股份购买资产完成后地铁设计总股本的30%
锁定期安排	本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束 之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因 增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安 排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门 的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》以及标的公司与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元

项目	上市公司 （2024年末/度）	标的公司 （2024年末/度）	财务指标占比
资产总额与交易金额孰高值	613,563.83	51,110.00	8.33%
资产净额与交易金额孰高值	275,081.00	51,110.00	18.58%
营业收入	274,796.82	43,513.75	15.83%

本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表对应指标的比例均未超过50%，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方广州地铁集团为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，公司召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项已经非关联董事表决通过。公司召开股东会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市及判断依据
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为广州地铁集团，实际控制人为广州市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广州地铁集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易已履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、交易对方广州地铁集团同意；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过；3、本次交易正式方案经交易对方履行完毕内部批准程序，审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易的资产评估结果经国资监管有权单位备案或核准；
5、本次交易获得国资监管有权单位的批准；
6、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过；
7、本次交易已经深圳证券交易所审核通过；
8、本次交易已经中国证监会同意注册。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

四、本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况
截至本核查意见出具日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下：
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为工程咨询公司100%股权。根据广州市越秀区市场监督管理局于2026年2月2日核发的统一社会信用代码为91440104797350015A的《营业执照》、工程咨询公司的工商变更登记材料及国有产权变动登记文件，标的资产已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，公司持有工程咨询公司100%的股权。

综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易项下的标的资产过户事宜已办理完毕。

（二）本次交易尚需办理的后续事项
1、上市公司尚需按照本次重组相关协议的约定向相关交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理股份登记及上市手续；
2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续；
4、上市公司将聘请审计机构对标的资产的相关情况进行专项审计，各方将以该专项审计报告为依据确定相关损益，并按照本次重组相关协议的约定予以处理；
5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；6、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；
3、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李 刚 吴玉涵
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日