中航西飞(000768):上海市锦天城（西安）律师事务所关于中航西飞第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的法律意见书
电话：029-89840840 传真：029-89840848 邮编：710065 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（西安）律师事务所 关于中航西安飞机工业集团股份有限公司 第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限售条件成就相关事宜的 法律意见书 致：中航西安飞机工业集团股份有限公司 上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中航西飞”）的委托，作为中航西飞第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《中航西安飞机工业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就中航西飞本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中航西安飞机工业集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）《中航西安飞机工业集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所及本所经办律师特作如下声明： 1、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2 、本所及本所经办律师仅就与本激励计划本次解除限售相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估、内部控制事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。 3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司、激励对象或其他本次解除限售相关方出具的证明文件出具法律意见。 6、本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划本次解除限售必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅为本激励计划本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所律师出具法律意见如下： 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 正 文 一、本激励计划的实施 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行如下批准、授权或其他程序及事项： （一）2022年11月29日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等有关本激励计划的议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。 （二）2022年11月29日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等有关本激励计划的议案。 （三）2023年1月19日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中航西安飞机工业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕15号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。 （四）2023年1月19日至2023年1月29日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 （五）2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制< > 定公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等有关本激励计划的议案，授权董事会确定第一期限制性股票激励计划的首次授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。同日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （六）2023年2月7日，公司召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决该议案。同日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 （七）2023年2月7日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （八）2023年2月15日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成第一期限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作。 （九）2024年2月8日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预2023 留权益失效的公告》。自公司 年第一次临时股东大会通过本激励计划之日起至本公告披露日已超过12个月，公司未明确预留部分的激励对象，根据相关法律法规、规范性文件和《激励计划》的规定，公司本激励计划预留的327.90万股限制性股票预留权益失效。 （十）2025年2月7日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第四次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，关联董事回避表决该议案，监事会对公司本激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项发表了核查意见。本所已就该次解除限售事宜出具了法上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 律意见书。 （十一）2025年2月7日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制11 性股票的议案》，同意对因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围的名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计59.10万股进行回购注销。 监事会对公司回购注销本激励计划部分限制性股票相关事项发表了核查意见。本所已就该次回购注销事宜出具了法律意见书。 （十二）2025年2月17日，公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，第一个解除限售期解除限售的限制性股票激励对象共250名，解除限售的限制性股票数量为4,163,832股。 （十三）2025年2月25日，公司2025年第一次临时股东会审议批准了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第一期限制性股票激励计划11名激励对象已获授但尚未解除限售的591,000股限制性股票。 （十四）2025年4月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。第一次回购注销完成后，公司总股本由2,781,740,071股减少至2,781,149,071股。 经核查，相关董事会、监事会会议的召集、召开程序及表决方式均符合《公司法》与《公司章程》的规定。 二、本次解除限售的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售相关事宜，公司已履行如下批准和授权： （一）2026年1月26日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》。薪酬与考核委员会认为：根据公司《激励计划》及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司《激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象的主体资格合法、有效；根据公司上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司为237名激励对象持有的符合解除限售条件的3,894,768股限制性股票办理解除限售手续。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 （二）2026年2月3日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》。董事会认为：本次解除限售条件已成就，同意公司为符合解除限售条件的237名激励对象办理本次解除限售相关事宜，本次可解除限售的限制性股票共3,894,768股，0.1400% 占目前公司总股本的 。关联董事韩小军先生、赵安安先生、董克功先生作为公司本激励计划的激励对象，在表决前述议案时，对本议案进行了回避表决。 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会有权为上述符合《激励计划》约定条件的激励对象办理本次解除限售事宜，无需就本次解除限售事项提交公司股东会审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《工作指引》和《激励计划》等相关规定。 三、本次解除限售条件成就的说明 （一）本次解除限售期限已经届满 依据《激励计划》的规定，公司本激励计划的第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票数量的比例为33.30%。 依据《中航西安飞机工业集团股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2023年2月16日，故本激励计划限制性股票第二个解除限售期将于2026年2月15日届满。 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 （一）公司在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的部分所授予的股票，其未缴纳认购资金对应的2.10上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 励对象的限制性股票数量由1,311.60万股调整为1,309.50万股，占授予日公司总股本的0.4730%。 （二）2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划中预留的限制性股票为327.90万股，前述预留权益至2024年2月8日已超过12个月，根据相关法律法规、规范性文件和《第一期限制性股票激励计划》规定，公司未确定预留权益激励对象，上述预留权益已经失效。 （三）本激励计划第一个解除限售期解除限售时有11名激励对象因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围，公司已将上述激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的591,000股限制性股票予以回购注销。回购注销完毕后，本激励计划授予激励对象由261名调整为250名，授予的限制性股票数量由1,309.5万股调整为1,250.4万股。 （四）本激励计划第二个解除限售期解除限售时有13名激励对象因调动、退休、组织调整等原因不再属于本激励计划范围，公司后续拟将上述激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的538,936股限制性股票进行回购注销。回购注销完毕后，本激励计划授予激励对象的限制性股票数量由1,250.40万股调整为1,196.5064万股。 综上，本所律师认为，除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 五、本次解除限售限制性股票的数量 依据《激励计划》、公司第九届董事会第十七次会议审议通过的《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》以及公司提供的其他相关资料，并经本所律师适当核查，本次符合解除限售条件的激励对象共237名，3,894,768 0.1400% 可解除限售股份数量为 股，占公司目前总股本的 ，本次可解 除限售限制性股票具体情况如下： 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
（1）上表中“对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干”及“获授的限制性股票数量”均不包含拟回购注销的13名激励对象所持限制性股票数量。 （2）作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定买卖公司股票。 （3）以上数据已剔除拟回购注销的限制性股份，最终股份变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 六、本次解除限售尚需履行的程序 根据《激励计划》以及《管理办法》的规定，公司需就本次解除限售继续履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售手续。 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；《激励计划》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司需就本次解除限售继续履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售手续。 本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 （本页无正文，为《上海市锦天城（西安）律师事务所关于中航西安飞机工业集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的法律意见书》之签章页） 上海市锦天城（西安）律师事务所 经办律师： 刘 茹 负责人： 经办律师： 陈欣荣 李白才 2026年2月3日 中财网
 |