旭光电子(600353):旭光电子前次募集资金使用情况说明鉴证报告-川华信专2026第0030000号
关于成都旭光电子股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 川华信专 2026第 0030000号 成都旭光电子股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的成都旭光电子股份有限公司（以下简称“旭光电子”或“公司”） 于2022年9月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）募集的资金（以下简称“募集资金”）截至2025年10月31日止的使用情况报告 (以下简称“前次募集资金使用情况报告”执行了合理保证的鉴证业务，就前次募集资金的使用情况是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了旭光电子前次募集资金截至2025年10月31日止的使用情况发表鉴证意见。 一、管理层的责任 按照《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求编制前次募集资金使用情况报告是旭光电子董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以及保证前次募集资金使用情况报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。 鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了旭光电子前次募集资金截至2025年10月31日止的使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。 成都旭光电子股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引--发行类第 7号》的规定，将本公司截至 2025年 10月 31日(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下: 一、前次募集资金基本情况 （一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1735号）核准，本公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）48,287,971股，发行价格为人民币 11.39元/股，募集资金总额为人民币 549,999,989.69元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 15,495,898.79元，实际募集资金净额为 534,504,090.90元。 上述募集资金已于 2022年 9月 5日全部到位，已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（川华信验（2022）第 0084号）。 （二）前次募集资金存放情况 2022年 9月 5日，本公司收到本次募集资金 536,199,989.69元，并存放于公司募集资金专户。截至 2025 年 10月 31 日，募集资金账户存储情况如下：
注 2、电子封装陶瓷材料扩产项目的实施主体为公司下属二级子公司宁夏北瓷新材料科技有限公司, 公司以使用募集资金向其提供借款的方式实施电子封装陶瓷材料扩产项目, 并与该公司、保荐机构及广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行共同签署了《募集资金四方监管协议》, 根据协议约定，前述借款资金存入在北滘支行设立的募集资金专户，实行集中监管。 二、前次募集资金的实际使用情况 截至2025年10月31日，公司募集资金使用和结余情况如下: 单位：人民币万元 三、募集资金变更情况 （一）前次募集资金投资项目延期情况 2024年 4月 26日，公司第十届董事会第二十五次会议及第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于 2022年非公开发行募投项目延期的议案》，由于国内半导体市场的逐步升级，对相关产品的质量和性能也提出更高的要求，同时，HTCC及氮化硅基板涉及的制造工艺复杂，并且生产验证周期较长。因此，为保障募投项目质量，维护公司及全体股东利益，确保产品质量与性能稳定，更好的服务于客户，后续仍需更多时间进行设计优化和工艺调试等技术攻关工作，公司决定将“电子封装陶瓷材料扩产项目”及“电子陶瓷材料产业化项目（一期）”达到预定可使用状态的预计时间延期至 2024年 12月。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况 2024年 11月 11日，经公司第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第四次会议审议通过，并经公司 2024年第一次临时股东大会审批通过，决定将“电子陶瓷材料产业化项目（一期）”募集资金投入金额减少 6,736.97万元，减少部分调整至“电子封装陶瓷材料扩产项目”，并相应增加“电子封装陶瓷材料扩产项目”的投资总额。变更后“电子封装陶瓷材料扩产项目” 拟投入募集资金总额 20,407.83万元，变更后“电子陶瓷材料产业化项目（一期）” 拟投入募集资金总额 25,242.58万元，募集资金变更的金额占募集资金承诺投资金额的 12.60%。“电子封装陶瓷材料扩产项目”及“电子陶瓷材料产业化项目（一期）” 达到预定可使用状态的日期延期至 2025年 12月。 上述募集资金投资项目的调整及延期均系基于公司现有资源、发展规划和市场环境进行的正常调整及延期，未构成募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。上述募集资金投资项目变更的具体情况如下： 单位：人民币万元
截至 2025年 10月 31日，公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况如下： 单位：人民币万元
1.公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。 2. 募投项目建设完成时，存在部分工程设备尾款、质保金尚未支付，主要系该等合同尾款未到期结算、质保期未满。 四、前次募集资金投资项目预先投入及置换情况 为保证募集资金投资项目顺利实施，本次募集资金到位前，本公司及实施募投项目的子公司宁夏北瓷新材料科技有限公司（以下简称“宁夏北瓷”）根据募投项目进展情况使用自筹资金进行预先投入。自 2022年 1月 21日至 2022年 9月 23日止，本公司及宁夏北瓷以自以自筹资金预先支付发行费用金额为人民币 148.34万元。预先投入募投项目及预先支付的发行费用合计 12,954.52万元。 本公司于 2022年 9月 28日召开的公司第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计12,954.52万元，上述事项已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《关于成都旭光电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（川华信专（2022）第 0631号）。 五、前次募集资金投资项目实现效益情况 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 前次募集资金用于永久补充本公司流动资金 7,800.00万元，使本公司业务规模进一步扩大、公司综合竞争力得到提高，募集资金投资项目未承诺实现的经济效益，也无法单独核算。 六、募集资金投资项目累计实现效益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明 （一）电子封装陶瓷材料扩产项目 一是市场竞争日益激烈，产品价格未达预期。近年来，国内氮化铝产业投资规模不断扩大以及需求端对低成本的诉求，产品销售价格与预测价格差异较大。二是大规模扩产后，良品率未达预期。由于氮化铝大规模扩产以及采用连续炉（国内首台）大规模生产，设备调试、工艺重新摸索、产品进行验证等，导致前期良品率未达预期，造成生产成本上升。三是加大对可研报告预期外的新产品研发投入。项目执行期间，由于市场环境、技术趋势及客户需求发生了快速而显著的转变，新的技术路径与细分应用场景不断涌现，并展现出潜在的市场空间；为把握发展机遇、构建面向未来的产品组合，降低因产品线单一可能带来的长期风险，公司经过审慎评估，决定在确保原定项目顺利推进的同时，新增 230W/m.k以上高导热氮化铝和 550MPa以上高抗弯氮化铝及其适配粉体的研发投入。该项新增研发投入也对实际收益与预期收益之间的差距产生了一定影响。 （二）电子陶瓷材料产业化项目（一期） 一是市场竞争日益激烈，产品销售价格未达预期。近年来，国内氮化铝产业投资规模不断扩大以及需求端对低成本的诉求，产品销售价格与预测价格差异较大。二是大规模扩产后，良品率未达预期。由于氮化铝大规模扩产以及采用连续炉（国内首台）大规模生产，设备调试、工艺重新摸索、产品进行验证等，导致前期良品率未达预期，造成生产成本上升。三是需求发生了快速而显著的转变，新的技术路径与细分应用场景不断涌现，并展现出潜在的市场空间；为把握发展机遇、构建面向未来的产品组合，降低因产品线单一可能带来的长期风险，公司经过审慎评估，决定在确保原定项目顺利推进的同时，新增 230W/m.k以上高导热氮化铝和 550MPa以上高抗弯氮化铝及其适配粉体的研发投入。该项新增研发投入也对实际收益与预期收益之间的差距产生了一定影响。四是氮化硅项目投资进度不及预期。氮化硅项目规划中，其原粉计划从国内采购或者进口，由于国内原粉性能指标未完全成熟，导致项目整体实施有所延后。此情况直接影响了电子陶瓷材料产业化项目（一期）的预期销售收入，涉及金额 17,150.40万元，从而对预期收益造成一定影响。 募集资金投资项目累计实现的收益与承诺的累计收益的差异情况详见本公告附件2。 七、闲置募集资金的使用 （一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2025年 10月 31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2022年 9月 28日，公司召开的第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议及 2022年 10月 14日召开的 2022年第二次临时股东大会通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 3亿元（含）的部分闲置募集资金及不超过 1.15亿元（含）的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 2023年 9月 22日，召开的公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十六次会议及 2023年 10月 13日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 2亿元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 本公司使用闲置募集资金进行现金管理，均已在前述授权期限内归还至募集资金账户。 截至 2025年 10月 31日，无使用闲置募集资金进行现金管理的情况。 八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明 2025年 11月 24日，本公司第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第九次会议审议并通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对募投项目“电子封装陶瓷材料扩产项目”及“电子陶瓷材料产业化项目（一期）”予以结项，并将节余募集资金 5,141.16万元永久补充流动资金。此后，公司于 2025年 12月 3日、8日、9日、10日分别从四个募集资金专户转出节余募集资金共计 5,144.48万元（与结项时金额的差异主要系结项日至实际转出日期间产生的利息收入），并同步完成了相关募集资金专户的销户手续。 公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。 十、结论 董事会认为，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 十一、报告附件 （一）前次募集资金使用情况对照表 （二）前次募集资金投资项目实现效益对照表 成都旭光电子股份有限公司 董事会 二〇二六年二月三日 中财网
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