旭光电子(600353):旭光电子股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
方案论证分析报告 二〇二六年二月 成都旭光电子股份有限公司是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，公司拟向特定对象发行股票不超过248,992,871股（含本数），募集资金不超过100,000.00万元，用于“高压（72.5kV及以上）真空灭弧室扩能项目”、“等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管理开关研发及产业化项目”及“补充流动资金项目”。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。 如无特别说明，本报告中相关用语具有与《成都旭光电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、下游需求明确，市场空间快速增长 2026年1月15日，国家电网宣布“十五五”期间固定资产投资预计达到4万亿元，较“十四五”投资增长40%，这些投资将重点聚焦构建新型电力系统、深化科技创新等方面，以扩大有效投资带动产业链上下游发展。真空灭弧室产品作为电力开关设备的核心器件，广泛应用于电力行业的发、输、配各环节。过去真空灭弧室依赖ABB、西门子、东芝等外资品牌，近年来国内企业通过不断的技术攻关和产业升级，在产品关键技术及量产能力已取得重大突破，产品性能达到国际先进水平。目前，国内市场的中低压产品已实现完全自主供应，72.5kV及以上产品也在示范应用中稳步推进。“十五五”期间，国家电网还将强化关键核心技术攻关，推动新型电力系统产业链供应链关键核心技术实现全面自主可控，国产替代降低成本的同时，也能够保障电力装备供应链安全、稳定，产业链自主可控诉求迫切。 与此同时，目前126kV及以上的高压电网开关设备仍以六氟化硫（SF?）为主，欧美部分地区已对六氟化硫（SF?）气体替换推出相关政策，我国“双碳”目标也持续推动产业绿色发展，驱动电网向更清洁的技术路径转型。高压真空灭弧室能有效顺应产业链自主可控的迫切诉求与国家“双碳”目标的绿色发展导向，未来市场空间快速增长。 2、国家政策及发展战略推动行业发展 （1）符合国家“双碳”目标，推动电力装备环保升级 国家“双碳”战略的深入推进，驱动电力系统向清洁、高效、智能化方向加速转型。我国虽尚未出台六氟化硫（SF?）禁令，但生态环境部等五部门在2025年1月联合印发的《国家重点推广的低碳技术目录（第五批）》中，将使用真空灭弧室作为开断单元的126kV无氟环保型气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）列为能源绿色低碳转型类技术（示范类）。传统的六氟化硫（SF?）气体因其强温室效应正面临全球范围内的限制与淘汰。高压真空灭弧室作为新型环保开断单元，内部为高真空环境，无任何温室气体排放，全生命周期碳足迹显著低于六氟化硫（SF?）设备，是构建新型电力系统的核心器件，符合绿色制造和可持续发展导向。 （2）政策鼓励前沿技术探索 等离子体加热大功率发射管、回旋管及快控开关是能源装置中用于等离子体加热、电子回旋加热、电流驱动和系统保护的核心器件。公司作为深耕电真空技术的厂商，依托于原有技术积累，积极探索前沿技术，推进高端产品的研发与产业化，是对国家重大科技战略的积极响应，有助于公司在战略性新兴产业中确立先发优势和关键供应链地位。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、突破产能瓶颈，加速高压真空灭弧室国产化进程 公司自主研发的高压真空灭弧室产品已通过国内主要厂商试验并获示范工程订单，具备相关产业化技术。针对公司现有产能不足、环保型高压产品市场空间广阔的现状，旨在通过本次扩产项目，提升高电压等级产品供给能力，将技术优势转化为市场份额，服务于国家电力产业链自主可控、环保要求提升的战略需求。 2、把握前沿机遇，加速技术成果产业化 公司作为国际先进的大功率电子管生产企业，在射频电子领域积累了大量先进的技术，为更好的发挥技术优势和产品价值，公司持续加大研发投入，开展前沿技术研究并拓展新应用领域。本次研发及产业化项目的实施，旨在加快推进高端产品研发进程，实现技术成果的产业化落地。 3、强化核心竞争力，筑牢技术壁垒 依托公司在电真空技术领域的技术积累，通过募集资金加大研发投入，引进先进生产、检测设备和专业技术人才，加速大功率电子管等相关部件的技术研发及产业化，深化高压真空灭弧室高电压等级、高性能技术的优化升级，进一步强化公司的技术优势和核心竞争力，为后续参与全球市场竞争奠定坚实基础。 4、增强资本实力，优化公司资本结构 公司本次向特定对象发行股票募集资金并部分用于补充流动资金，一方面可以直接增强公司资金实力，有效满足公司主营业务经营规模扩大带来的新增营运资金需求，缓解资金需求压力；另一方面有助于优化公司资本结构，提高抗风险能力，并有助于公司在市场环境较为有利时抢占市场先机，进而为公司的持续、健康、稳定、长远发展奠定基础。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 详见本报告“一、本次向特定对象发行的背景和目的”之“（二）本次向特定对象发行的目的”。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名（含35名），均以现金认购。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，拟提交公司股东会审议，并拟报上交所审核、中国证监会注册。 本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件： （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条中的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、本次向特定对象发行股票符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定： （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； （3）本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过248,992,871股（含本数）。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求； （4）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月；（5）本次发行募集资金总额不超过100,000万元（含本数），其中用于补充流动资金的金额为不超过30,000万元，比例不超过募集资金总额的30%。 综上，本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过。公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于公司把握行业发展趋势，提高市场份额，实现产业升级，进一步增强公司核心竞争力，提升盈利能力并优化资本结构，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。 本次发行方案尚需公司股东会审议通过，公司将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。在股东会上，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。 综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设和前提条件 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025-2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； （2）假设公司本次发行的募集资金总额上限为人民币不超过100,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定； （3）在预测公司期末总股本时，以截至本次预案公告日公司总股本 829,976,239股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑送红股、资本公积转增股本等其他因素导致股本变动的情形； （4）假设本次发行数量为发行上限248,992,871股（以预案公告日公司总股本829,976,239股的30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准； （5）假设公司于2026年12月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准； （6）公司2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润为10,108.04万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,743.71万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按2025年1-9月年化处理。假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2025年度下降10%；（2）较2025年度持平；（3）较2025年度增加10%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测； （7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 2、对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
注2：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。 （二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。 （三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。 2、加强经营管理，提升经营效益 本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。 3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 公司拟根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。 （四）相关主体关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为维护公司和全体股东的合法权益，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （7）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 2、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下：“（1）本次发行完成后，本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益； （2）本承诺出具日至发行人本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （3）本公司承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”3、公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人承诺如下：“（1）不越权干预旭光电子的经营管理活动； （2）不会侵占旭光电子的利益； （3）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （4）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 八、结论 综上，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高公司的经营规模和业绩水平，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 成都旭光电子股份有限公司董事会 2026年2月3日 中财网
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