旭光电子(600353):旭光电子第十一届董事会第十六次会议决议
成都旭光电子股份有限公司 第十一届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）本次董事会会议通知和材料于2026年1月29日以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。 （三）本次董事会会议于2026年2月3日以现场及通讯表决方式在成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）办公楼三楼会议室召开。 （四）本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。 （五）本次会议由董事长刘卫东主持，公司高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》公司确认本次向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的方案，具体内容如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体的发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方法如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过248,992,871股（含本数）。最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出准予注册的决定后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积转增股本、股票回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9、本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 10、本次发行决议的有效期 本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本次发行方案最终需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意的方案为准。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《成都旭光电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《成都旭光电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了2026 A 《成都旭光电子股份有限公司 年度向特定对象发行 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 9 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行股票，公司编制了《成都旭光电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对《成都旭光电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了川华信专(2026)第0030000号《成都旭光电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都旭光电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2026-007）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都旭光电子股份有限公司关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-004）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为高效、有序地实施和完成公司本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关具体事宜。授权范围包括但不限于：1 、根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东会审议通过的本次向特定对象发行方案和发行时的具体情况修改和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；2、根据相关法律、法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整； 3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次向特定对象发行的申报材料，并履行与本次向特定对象发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续； 4、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同（如有）；5、为本次向特定对象发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途； 6、在募集资金到位之前，公司根据项目的实际进度及经营需要，可以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换； 7、根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜； 8、授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 9、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行事宜； 10 、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次向特定对象发行、申报、上市等有关的其它事项； 11、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期或中止实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜，或者决定终止本次向特定对象发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行； 12、办理除上述授权以外的与本次向特定对象发行相关的其他事宜；13、上述各项授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东会的时间并发出股东会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都旭光电子股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项的公告》（公告编号：2026-008）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 成都旭光电子股份有限公司董事会 2026年2月4日 中财网
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