鼎捷数智(300378):兴业证券股份有限公司关于鼎捷数智股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于鼎捷数智股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管 理的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为鼎捷数智股份有限公司（以下简称“鼎捷数智”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对鼎捷数智使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2297号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券8,276,642张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币827,664,200.00元。公司本次发行的募集资金总额为人民币827,664,200.00元，扣除承销及保荐费用人民币7,476,642.00元（不含增值税进项税）后实际收到的金额为人民币820,187,558.00元。另扣除募集资金到账前已支付的保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费用及其他费用等其他发行费用合计人民币4,497,503.03元（不含增值税进项税金额）后，实际募集资金净额为人民币815,690,054.97元。上述募集资金已于2025年12月19日划至公司指定账户，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行审验，出具了《验资报告》上会师报字（2025）第17662号。 公司及公司全资子公司湖州鼎捷软件有限公司（以下简称“湖州鼎捷”）已与募集资金开户银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金采取专户存储管理。 二、募集资金投资项目情况 根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后，将投资于以下项目：单位：人民币万元
截至本核查意见出具之日，公司募集资金已使用人民币695.03万元，募集资金账户余额为人民币81,323.95万元（含利息人民币0.23万元）。 三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况 由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，在募集资金投资项目的实施过程中，根据项目的实际需求，会分阶段逐步投入募集资金，因此存在暂时闲置的募集资金。为了提高募集资金利用效率、增加投资收益，公司及湖州鼎捷拟在不影响募集资金使用计划正常进行及确保资金安全的前提下，使用最高不超过人民币5.2亿元的闲置募集资金进行现金管理。 （一）投资目的 为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，合理利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好地实现资金的保值增值，保障股东利益。 （二）投资范围 公司及湖州鼎捷将按相关规定严格控制风险，将闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、产品期限最长不超过12个月的理财产品，包括但不限于结构性存款、收益凭证、大额存单、协定存款等。 （三）投资额度及期限 公司及湖州鼎捷进行现金管理的募集资金使用额度不超过人民币5.2亿元，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金（四）决议有效期 自董事会审议通过之日起十二个月内有效，即自2026年2月2日起至2027年2月1日止。 （五）实施方式 在投资期限及额度范围内，授权公司经营管理层或经营层授权人员行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司财务部门负责组织实施。 （六）信息披露 公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，做好信息披露工作。 （七）现金管理产品的收益分配方式 公司及湖州鼎捷使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 四、现金管理的风险分析及风险控制措施 （一）风险分析 1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。 3、相关工作人员的操作及监控风险。 （二）风险控制措施 1、使用闲置募集资金购买理财产品时，将选择安全性高、产品流动性好、满足保本要求且期限不得超过12个月的理财产品，明确好理财产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。 2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 3、现金管理情况由公司内审部进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。 4、公司审计委员会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。 五、对公司日常经营的影响 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司及股东谋取更多的投资回报。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为不存在变相改变募集资金用途的情形。 六、审议程序 （一）董事会审计委员会审议情况 2026 1 30 年 月 日，公司召开第五届审计委员会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，审计委员会认为：本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监2 —— 管指引第 号 创业板上市公司规范运作》等相关要求，同意公司本次使用募集资金进行现金管理的相关事项。 （二）董事会审议情况 2026年2月2日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及湖州鼎捷在不影响募集资金使用计划正常进行及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5.2亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、投资产品期限不超过12个月、满足保本要求的现金管理产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。在投资期限及额度范围内，同意授权公司财务部门负责组织实施。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：鼎捷数智本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。 鼎捷数智本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目的情形，符合公司和全体股东的利益。 综上，保荐机构对鼎捷数智本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于鼎捷数智股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王贤 李海东 兴业证券股份有限公司 2026年2月2日 中财网
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