中金岭南(000060):修订《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关联交易制度》
关于修订《深圳市中金岭南有色金属股份 有限公司关联交易制度》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《深圳证券 交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号— —交易与关联交易（2025修订）》等法律法规并结合公司实 际，现对公司关联交易制度进行修订，具体修订内容见附件。 特此公告。 附件1：关联交易制度修订对照表 附件2：《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关联交 易制度》（2026年修订） 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会 2026年2月4日 附件1： 中金岭南关联交易修订对照表 说明： 1. 全文“董事局”调整为“董事会”，本次修订条款中仅涉及称谓变化的不再一一列入表格； 2. 因条文增加、删减，本次修订条款中仅涉及序号变化的不再一一列入表格；3. 其他修订列示如下： 附件1： 中金岭南关联交易修订对照表 说明： 1. 全文“董事局”调整为“董事会”，本次修订条款中仅涉及称谓变化的不再一一列入表格； 2. 因条文增加、删减，本次修订条款中仅涉及序号变化的不再一一列入表格；3. 其他修订列示如下：
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 关联交易制度 第一章总则 第一条 为进一步加强深圳市中金岭南有色金属 股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易 管理，维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投 资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司关联交易是指公司或者公司控股子 公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包 括但不限于下列事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三) 提供财务资助（含委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 转让或者受让研发项目； (十) 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等）； (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或接受劳务； (十五) 委托或者受托销售； （十六） 存贷款业务； (十七) 与关联人共同投资； (十八) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的 事项。 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、 关联自然人。 第四条 公司的关联法人（或者其他组织）是指: （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由本条第(一)项法人（或者其他组织）直接或者 间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组 织）； （三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者 担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除 公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织） 及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或 者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联 自然人: (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司董事、高级管理人员； (三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组 织）的董事、监事及高级管理人员； (四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系 密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母； (五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能 或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在 未来十二个月内，存在第四条或者第五条规定的情形之一 的法人（或者其他组织）或者自然人,为公司的关联人。 第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿原则； （三）公正、公平、公开、公允原则； （四）关联董事和关联股东回避表决原则； （五）有利于公司的经营和发展的原则。公司董事会应 当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见或报告。 第八条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐 瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审 议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可 能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人 非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被 关联人侵占利益的情形。 第二章 关联交易价格的确定 第九条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的 关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第十条关联交易的定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果 没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格， 也不适合采用成本加成价的，按照协议定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价 方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及 费率；成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加 一定合理利润确定交易价格及费率；协议价：由交易双方协 商确定价格及费率。 第三章关联交易的审议程序 第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以下的关联交易，及公司与关联法人（或者其 他组织）发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以下或交易金额在人民币300万元以下的关联交 易，由公司运营管理部(国际业务办公室)归集，财务管理 部复核后，由运营管理部(国际业务办公室)提交公司总裁 办公会议审议。 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30 万元人民币的关联交易，由公司董事会审议，独立董事按 照《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定审议并 出具相关文件；公司与关联法人发生的交易金额超过公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%且交易金额超过300万 元的关联交易，由公司董事会审议，独立董事按照《深圳证 券交易所股票上市规则》等的相关规定审议并出具相关文 件。 第十三条 公司与关联人发生的交易金额超过公 司最近一期经审计净资产绝对值5%且交易金额超过3000万 元的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），经公 司董事会审议通过后提交股东会审议。 第十四条 公司为股东、实际控制人及其关联人提供 担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股 东会审议。 第十五条 公司发生的关联交易涉及本制度第二 条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当 以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 月内累计计算，经累计计算达到本制度第十二条、第十三条标 准的，分别适用以上各条的规定。 已按照本制度第十二条或第十三条规定履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关 联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条、 第十三条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制 或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义 务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 对于本制度第十二条、第十三条规定的关 审议。 对于第十三条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估 或审计。 公司与关联人发生的本制度第二条第（十二）项至第（十 六）项与日常经营相关的关联交易，以及与关联人等各方 均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体的权 益比例或法律法规规定的其他情形的，可以免于评估或审 计。 第十八条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二） 项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项， 应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据 协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有 具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协 议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易 金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因 需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一 按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及 时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及 时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超 过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定 价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要 条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公 司在按照第十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实 际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异 的原因。 第四章关联交易的表决程序 第二十条关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董 事有权要求其回避； （二）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决,也 不得代理其他董事行使表决权； （三）在审理有关关联交易事项时，董事会由过半数的 过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公 司应当将该交易提交股东会审议。 第二十一条 关联董事包括具有下列情形之一的董 事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交 易对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或间接控 制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的 家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事 和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本 制度第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其 他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东的回避和表决程序如下： （一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避 申请，否则其他知情股东有权向股东会提出关联股东回 避申请； （二）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数。 第二十三条 关联股东包括下列股东或者具有下列 情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然 人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易 对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或 间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东 为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或 影响的； （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公 司对其利益倾斜的股东。 第五章关联交易的信息披露 第二十四条公司应将关联交易协议的订立、变更、 终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，对关联交 易的定价依据予以充分披露。 第二十五条公司对涉及本制度第十一条规定的关联 交易可以不进行公开披露。 第二十六条公司对涉及本制度第十二条、第十三条、 第十四条规定的关联交易应当及时披露。 第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当根据深圳 证券交易所要求向深圳证券交易所提交相关文件。 第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下 内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的意见（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交 易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的 关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的 其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的， 应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联 交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算 方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效 条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交 易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成 果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类 关联交易的总金额； （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明 交易实质的其他内容。 第六章附则 第二十九条 公司因面向不特定对象的公开招标、公 开拍卖、挂牌的（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与 关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁 免按照本制度规定履行相关义务。 第三十条 公司与关联人达成以下关联交易时,可 以免予按照本制度规定履行相关义务: (一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行 的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定 的发行对象包含关联人的除外； (二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定 对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或 者报酬； (四) 深圳证券交易所认定的其他交易。 第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“以 内”都含本数,“少于”、“低于”、“不足”、“超过” 不含本数。 第三十二条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，自董事 会审议通过之日施行。 中财网
 |