黄山旅游(600054):黄山旅游对外投资管理办法（2026年2月修订）
对外投资管理办法 （2026年2月修订） 第一章总则 第一条为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，进一步加强黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资管理，规范投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《黄山市市属企业重大事项监督管理办法》及有关国资监管规定等法律、法规和《公司章程》，制定本办法。 第二条本办法所称对外投资，是指以货币资金、实物资产、无形资产以及法律法规允许的其他方式，进行的各种形式的对外投资活动，包括但不限于：（一）全资或与他人合资新设公司； （二）部分或全部收购其他公司资产或股权； （三）公司内部母子公司及子公司间的股权转让； （四）对子公司增资扩股或对其他公司增资入股； （五）设立并购基金或产业基金等战略型或财务型投资业务。 本办法所述对外投资不包括固定资产投资、股票投资、债券投资、期货投资、期权投资、委托理财及投资其他金融衍生品种等金融投资活动。 第三条对外投资管理是指对外投资项目的投前论证、投中实施和投后管理的全流程管理。投前论证主要为投资项目的前期论证、立项和尽职调查等，投中实施主要为投资项目的决策审批和组织实施等，投后管理主要为投后监控与跟踪、投后评价和退出机制等。 第四条公司对外投资坚持以下原则： （一）遵守国家法律法规和产业政策的规定； （二）符合公司发展战略及经营规划； （三）坚持效益优先原则； （四）缩短投资层级，加强投资管控，原则上二级及以下子公司不得自行进行对外投资； （五）依据投资类型和规模，可按照“一企一策”实行差异化管控。 第五条本办法适用于公司，公司全资子公司、控股子公司及公司持股比例虽不超过50%或不是第一大股东但通过协议安排、控制董事会或表决权委托等方式拥有实际控制权的子公司（以下统称为“子公司”）。 第二章对外投资管理机构及其职责 第六条投资管理机构及其主要职责如下： （一）公司投委会、党委会、总裁办公会、董事会、股东会为对外投资项目投资与处置的审批机构，分别依据《公司章程》、《总裁工作细则》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》所确定的权限范围，履行其审批职责。 （二）公司投资管理部负责投资项目的具体执行，统筹、协调和组织公司对外投资项目的投前、投中和投后管理；负责归口管理子公司的对外投资工作，对子公司对外投资项目进行审核、指导，并提出有关投资建议。 （三）公司法务部负责协助起草公司及子公司对外投资项目投资相关协议或合同、章程等法律文件，负责审核对外投资项目投资相关法律文件；重大对外投资项目可单独聘请律师事务所负责以上事项，但法务部需对最终有关协议进行审核确认。 （四）公司董事会办公室负责组织董事会、股东会审议公司及子公司对外投资项目投资的相关议题，负责对外投资项目的信息披露工作。 （五）公司财务管理中心、审计部负责监督、检查公司对外投资项目的实施运作情况，做出投资后评价，并提出对外投资项目后续工作相关建议。 第七条公司及子公司所有对外投资项目的投资，按决策权限报公司投委会、党委会、总裁办公会、董事会、股东会等机构审批，通过后方可实施。涉及国资监管部门批准的，需在董事会前完成报批程序；特殊情况下可先履行公司内部决策程序，以国资监管部门的批准作为实施对外投资与项目处置的生效条件。 第三章对外投资项目的投前论证 第八条投资管理部应当根据公司发展战略、业务规划和投资方向不断拓展第九条对于公司拟投资项目，由投资管理部负责牵头编制投资建议报告，相关业务部门配合。子公司的对外投资项目，由其自行组织编制，并接受投资管理部的业务指导。投资建议报告报公司分管高管审核后，提交公司投委会进行立项审批。 第十条 投委会系公司非常设机构，在公司党委领导下对公司及子公司对外投资事项中须经党委会前置审议的议题，进行充分的研究论证。 投委会人员配置采取“3+X”的非固定方式，其中常任委员3名，包括主任委员1名，副主任委员1名，委员1名，主任委员由董事长担任，副主任委员由总裁担任，委员由分管投资的副总裁担任;外部专家X名，投委会根据项目具体情况和实际需求另行聘任。 投委会表决时，外部专家仅有建议权，不参与项目决策；3名常任委员分别1票，2人赞成视为通过投委会表决，即可推动对外投资项目后续工作。 第十一条公司投委会负责对公司及子公司的对外投资项目阶段性材料进行初步研判和审议，投委会成员均需要出具明确的书面意见，决定项目是否立项推进。立项否决则该对外投资项目终止。投委会可通过现场会或通讯方式召开。 第十二条对外投资项目立项后，公司的对外投资项目由投资管理部负责尽职调查、对接谈判和研究论证，相关业务部门配合。子公司的对外投资项目由其自行组织开展尽职调查、对接谈判和研究论证相关工作。 第十三条结合对外投资项目具体情况，经公司批准可委托具有相应资质的中介机构，按需开展资信调查（涉及合作方）、编制可研、尽职调查、审计评估、出具法律意见书等工作。对需进行国资备案或审批的，原则上应委托第三方开展。 设立全资子公司或对全资子公司增资以及股东同比例增资，无需进行资信调查和审计评估。 第十四条对外投资项目进行研究论证时必须深入调查，全面收集资料，进行科学分析和预测，提出项目建议并形成书面材料，书面材料必须客观真实、条理清晰、论据充分。 第十五条公司投资管理部或子公司在完成对外投资项目论证后及时将相关资料报公司分管高管审核后，提交公司会议决策。 第四章对外投资项目的投中实施 第十六条根据公司“三重一大”事项决策有关规定，对外投资项目须经公司党委会进行前置审批，通过后方能提交有关会议进行最终决策。 第十七条对外投资事项经党委会前置审批后，按照如下审批权限，分别报总裁办公会、董事会、股东会审批（具体金额和比例根据《总裁工作细则》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等细则的调整而同步调整）。 （一）对外投资金额在2500万元（含）以下时，由总裁办公会审批后实施；（二）对外投资金额超过2500万元且低于公司最近一期经审计的净资产30%时，由公司总裁办公会审核，公司董事会审批后实施； （三）对外投资金额占公司最近一期经审计的净资产30%（含）以上时，由公司总裁办公会、董事会依次审核，公司股东会审批后实施； （四）对外投资事项相关指标达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的审议标准的，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行；（五）对外投资涉及关联交易等事项需经公司董事会或股东会审批时，依据公司《关联交易管理制度》相关规定执行。 第十八条对外投资涉及需经国资部门审批或备案的事项时，按照《黄山市市属企业重大事项监督管理办法》等相关法律法规执行，其中国资审批事项需进行事前审批，国资备案事项按规定进行事后备案。 第十九条公司的对外投资项目的投中管理由投资管理部负责统筹、协调和组织实施，相关业务部门配合；子公司的对外投资项目由控股公司自行组织实施，并接受公司投资管理部的业务指导。 第二十条对外投资项目实施主体负责项目协议或合同、章程的洽谈和草拟，法务部给予协助。项目协议或合同、章程确定后，按照公司协议签署有关规定履行审批程序。 第二十一条 已获准的投资项目，由投资管理部牵头组织实施，包括但不限于投资协议或合同的签署、股权交割、办理工商登记变更等。 第二十二条 财务管理中心根据投资协议或合同的约定，及时支付或收回投资款，并做好有关凭证管理。 事会、股东会审议公司及子公司对外投资项目相关事项，并履行信息披露义务，披露信息应当及时、完整、准确。投资项目相关事项未对外披露前，各知情人均负有保密的责任和义务。 第二十四条根据被投资公司的章程的规定，公司及子公司应及时委派或推荐董事、监事、高级管理人员到被投资公司任职。被投公司需要被接管的，公司及子公司应及时组建接管团队，接管被投公司。 第五章对外投资项目的投后管理 第二十五条公司及子公司为被投公司控股股东的，纳入公司日常经营管控，并通过被投资公司董事会或股东会审定被投资公司发展规划，决定年度经营计划、财务预决算和利润分配等。 第二十六条公司及子公司为被投公司参股股东的，由投资管理部牵头做好投后管理工作，审计部、财务管理中心等相关部门负责及时了解参股公司运营状况。日常应通过被投公司董事会或股东会，获取业务汇报和财务报表，了解掌握其经营状况和财务状况，并根据被投企业的需求负责协调对接公司有关资源，对被投公司进行赋能。 第二十七条公司及子公司对被投公司的委派人员应按照《公司法》《公司参股子公司委派外派人员管理暂行办法》和被投公司的章程规定切实履行职责，在经营管理活动中维护公司利益。委派人员及时将掌握的信息向公司分管领导报告，根据公司管控权限有关要求分别履行书面报告、党委会等有关决策程序，按照公司意见行使表决权，不得擅自表决。 第二十八条公司及子公司所有投资项目，均应按照《黄山市市属企业投资后评价工作指引（试行）》及相关规定开展投后评价工作。 第二十九条公司对外投资项目的投后评价工作由公司投资管理部负责，财务管理中心、审计部等业务部门配合。子公司的投后评价工作由其自行组织实施，材料报投资管理部存档。 第三十条对于规模及影响较小的投资项目可进行一般性后评价，具体项目由公司及子公司自行确定。一般性后评价报告的撰写可适当简化，但主要内容应第三十一条项目投资主体应在项目投资完成后（指项目完成工商登记手续或股权交割手续）12-18个月内进行自我评价，并向国资监管部门提交自我评价报告。 第三十二条公司每年应选择特别重大的项目委托独立的第三方机构开展常规性后评价，相关材料报国资监管部门备案。 第三十三条出现或发生下列情况之一时，公司和子公司可以收回对外投资：（一）按照公司章程规定，被投资公司经营期满； （二）由于被投资公司经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗拒力而使被投资公司无法继续经营； （四）法律法规、章程中规定的其他情况出现或发生时。 第三十四条发生或出现下列情况之—时，公司和控股公司可以转让对外投资： （一）对外投资项目出现有悖于公司战略发展方向情形的； （二）被投资公司出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十五条对外投资项目的处置必须符合国家、省市有关法律、法规的规定。批准对外投资项目处置的权限和程序与批准对外投资项目投资的权限和程序相同。 第六章附则 第三十六条本办法具体条款由公司董事会负责解释。 第三十七条本办法未尽事宜，按照国家、省市有关法律、法规的规定执行。 第三十八条本办法自公司董事会通过之日起开始实施，修订时亦同。 中财网
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