迪威尔(688377):南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市证券募集说明书（申报稿）
原标题:迪威尔:南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市证券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债 券不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，2025年 12月 22日，中诚信出具了《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。 四、公司持股 5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认 购情况 根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下： （一）公司控股股东（持股 5%以上法人股东）的承诺 公司控股股东实业公司就参与公司本次可转债认购事项及减持计划承诺如下： “1、如公司启动本次可转债发行，本企业将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本企业最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本企业将不参与认购发行人本次发行的可转债。 2、如届时本企业决定认购发行人本次发行的可转债，本企业将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业成功认购取得发行人本次发行的可转债，本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持本次发行的可转债，并遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的其他相关规定。 3、若本企业在本次可转债发行首日前六个月内存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的认购。本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》及其他相关规定买卖发行人股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。本企业若违反上述承诺而减持公司股票或可转债的，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）公司实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺 公司实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员就参与公司本次可转债发行认购事项及减持计划承诺如下： “1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购发行人本次发行的可转债。 2、如届时本人及本人配偶、父母、子女决定认购发行人本次发行的可转债，本人及本人配偶、父母、子女将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得发行人本次发行的可转债，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持本次发行的可转债，并遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的其他相关规定。 3、若本人及本人配偶、父母、子女在本次可转债发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债的认购。本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》及其他相关规定买卖发行人股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。本人及本人配偶、父母、子女若出现违反上述承诺而减持公司股票或可转债的，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （三）公司独立董事的承诺 公司独立董事就参与公司本次可转债发行认购事项及减持计划承诺如下： “1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《中华人民共和国证券法》及其他相关规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 3、本人及本人配偶、父母、子女放弃本次可转债认购系真实意思表示，若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，由此所得收益全部归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）受油气行业景气度影响的风险 发行人的产品主要应用于石油及天然气的勘探开发及钻采，属于石油天然气设备制造行业范畴。报告期各期，公司对油气行业客户的销售收入分别为92,587.28万元、114,134.38万元、106,978.53万元和 83,338.81万元，占各期主营业务收入的比例分别为 98.01%、98.87%、98.66%和 98.34%。石油作为基础能源及化工原料，随着经济及社会的发展，未来其需求仍将处于持续增长过程中，但石油的价格受国际政治地缘、经济环境等多种因素的影响，在一些时间段内，可能存在较大幅度的波动。从长期来看，全球经济增长情况、全球油气勘探开发支出及油气开采规模、油气消费需求是影响公司所处行业景气度的决定性因素，对油气行业而言，油气公司的投资意愿和投资规模是油气行业景气度最直接的表现。如果石油价格持续处于低位，油气公司大规模减少油气勘探开发资本性支出，进而影响油气设备的市场需求，行业景气度下降，将影响公司在内的行业企业的订单需求。 （二）市场竞争加剧的风险 报告期内，公司是一家全球知名的油气设备专用件供应商，集研发、生产和销售于一体，产品主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件。公司产品已广泛应用于全球各大主要油气开采区的陆上井口、深海钻采、页岩气压裂、高压流体输送等油气设备领域。在公司的主营产品领域，目前能同时进入 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、Caterpillar、杰瑞股份等全球大型油气技术服务公司和知名装备制造公司供应体系的中国企业较少，但是国内通过 API认证的企业数量已有一定规模，若其中部分企业快速成长，逐步进入公司主要客户的供应商体系，将对本公司构成实质性竞争，公司在国内面临市场竞争加剧的风险。 与此同时，近年来油气设备及技术服务行业竞争格局发生了较大变化，国际油气成套设备和技术服务公司“强强联合”，更加聚焦于油气设备的研发设计、集成和服务，设备制造的供应链体系更加国际化。随着公司不断的研发投入以及产业链的延伸，与国际同行业竞争对手的竞争会进一步加剧，公司在国外面临市场竞争加剧的风险。 （三）业绩波动的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 98,281.85万元、121,006.69万元、112,389.56万元和 87,295.39万元，其中，公司国外销售收入分别为 60,336.59万元、83,293.38万元、69,773.64万元和 56,973.39万元；报告期各期，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 10,740.71万元、13,705.56万元、8,264.98万元和 8,843.98万元，存在业绩波动的情形，主要系受外部环境因素影响、客户因外部经营环境变化或其自身发展调整等因素影响所致。如果上述因素发生不利变化，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。 （四）客户相对集中的风险 公司是 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、Caterpillar、杰瑞股份等全球大型油气技术服务公司和知名装备制造公司的全球供应商，与其建立了长期稳定的战略合作关系。报告期各期，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为 68.08%、70.01%、71.89%和 74.55%。 如果未来公司因自身在技术提高、质量保障及管理提升等方面的原因，以及客户因外部经营环境变化或者其自身发展调整等方面的原因，导致客户对公司的订单大幅度减少，公司业绩将存在下滑的风险。公司存在对 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、杰瑞股份等主要客户依赖的风险。 （五）汇率变动的风险 报告期内，公司国外销售收入分别为 60,336.59万元、83,293.38万元、69,773.64万元和 56,973.39万元，占同期主营业务收入的比例分别为 63.87%、72.16%、64.35%和 67.23%。公司产品出口主要以美元进行贸易结算，外销产品的外币价格自接受订单时即已确定，因结算周期的客观存在，公司无法避免在结算周期内，由于人民币汇率波动所产生的汇兑损益，从而影响公司当期利润。 若未来人民币出现单边大幅升值，公司外销将会产生一定的汇兑损失风险。 （六）国际贸易政策风险 报告期内，公司国外销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 63.87%、72.16%、64.35%和 67.23%，产品主要销往巴西、新加坡、马来西亚、英国等全球多个国家和地区。当前国际贸易存在诸多不稳定因素，如各国政治局势、经济政策等变动会影响该国的国际贸易政策。若未来相关国家出台贸易限制等措施，则会影响公司产品在该国的销售，进而对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （七）募投项目建设进度不及预期、无法充分实施的风险 发行人本次募集资金投资的建设项目包括深海承压零部件产品精密制造项目、工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目，系在当前国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备，基于发行人现有业务，并根据募投项目产品市场的现有需求及未来业务发展规划所制定的。其中，深海承压零部件产品精密制造项目投资总额为30,583.00万元，建设期为 28个月；工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目投资总额为 62,505.00万元，建设期为 30个月。 公司虽已结合行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作出较为充分的准备，但未来在本次募投项目实施过程中，若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，或因产品研发及新客户审核认证进展不及预期等因素，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司本次募投项目将会存在不能全部按期建设完成或不能顺利实施的风险。此外，若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司现行利润分配政策 根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下： “第一百五十五条 公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为： 1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。 2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形成利润分配方案。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 4、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东会，并报股东会批准；利润分配政策应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。 （二）公司的利润分配政策 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东会审议批准。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。 公司现金股利政策目标为剩余股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于 70%，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 2、公司满足以下条件时，可以进行现金分红：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项。重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到人民币 5,000万元。 3、在满足现金分红条件下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 上述事项需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。 4、利润分配审议应履行的程序： 利润分配方案由公司董事会制定，并在履行了本条第（一）款的论证和决策机制后，报股东会批准。利润分配政策应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。 （三）各期利润分配的具体规划和计划安排 1、公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润分配由董事会制在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因； 2、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。 利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 （四）未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于产品研发及运营、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标。” （二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）公司最近三年股利分配制度的执行情况 1、最近三年利润分配情况 （1）公司 2024年度利润分配方案 2025年 5月 20日，公司 2024年年度股东大会审议通过《关于公司 2024年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利 1.4元（含税）。截至 2025年 6月 14日，公司总股本 194,667,000股，扣除回购专用证券账户中股份数 712,278股，以此计算合计派发现金红利27,153,661.08元（含税）。 （2）公司 2023年度利润分配方案 2024年 5月 13日，公司 2023年年度股东大会审议通过《关于公司 2023年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利 2.3元（含税）。截至 2024年 6月 7日，公司总股本 194,667,000股，扣除回购专用证券账户中股份数 1,228,278股，以此计算合计派发现金红利44,490,906.06元（含税）。 （3）公司 2022年度利润分配方案 2023年 5月 16日，公司 2022年度股东大会审议通过《关于公司 2022年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利 1.6元（含税）。截至 2023年 6月 14日，公司总股本 194,667,000股，扣除回购专用证券账户中股份数 1,744,278股，以此计算合计派发现金红利30,867,635.52元（含税）。 同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度，公司采用集中竞价方式回购股份金额为 6,600,770.90元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 2、最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
综上，公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。 3、公司最近三年未分配利润使用安排情况 最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正常生产经营。 目 录 声 明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 .................................................................................................................... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ........................................ 3 四、公司持股 5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况 ..... 3 五、特别风险提示 ................................................................................................ 5 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ........................ 8 目 录 ....................................................................................................................... 14 第一节 释义 ............................................................................................................. 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 21 一、公司基本情况 .............................................................................................. 21 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 21 三、本次发行的基本情况 .................................................................................. 25 四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 40 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .............................................. 42 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 43 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 43 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 46 三、其他风险 ...................................................................................................... 48 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 52 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ...................................... 52 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 .......................... 52 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 55 四、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 ...................... 60 五、重要承诺及履行情况 .................................................................................. 62 六、董事、高级管理人员及核心技术人员 ...................................................... 66 七、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 84 八、发行人主要业务的有关情况 .................................................................... 103 九、与产品或服务有关的技术情况 ................................................................ 117 十、主要固定资产及无形资产 ........................................................................ 123 十一、公司业务经营资质 ................................................................................ 138 十二、公司拥有的特许经营权情况 ................................................................ 140 十三、上市以来的重大资产重组情况 ............................................................ 140 十四、境外经营情况和境外资产情况 ............................................................ 141 十五、报告期内的分红情况 ............................................................................ 141 十六、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形 .................................................................................................... 141 十七、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 ........ 141 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 142 一、审计意见 .................................................................................................... 142 二、财务报表 .................................................................................................... 143 三、主要财务指标 ............................................................................................ 148 四、会计政策变更和会计估计变更 ................................................................ 150 五、财务状况分析 ............................................................................................ 151 六、经营成果分析 ............................................................................................ 175 七、现金流量分析 ............................................................................................ 188 八、资本性支出分析 ........................................................................................ 192 九、技术创新分析 ............................................................................................ 192 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................... 196 十一、本次发行的影响 .................................................................................... 196 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 198 一、合规经营情况 ............................................................................................ 198 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ............................................................................................................ 200 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 200 四、关联方和关联交易情况 ............................................................................ 202 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 215 一、募集资金运用的基本概况 ........................................................................ 215 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ............................................ 215 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 222 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................ 227 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系 ........................................ 227 六、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性 ........................................................................................ 228 七、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ............................................................................ 229 八、本次募集资金中非资本性支出及其占比情况 ........................................ 231 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 232 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................... 232 二、前次募集资金运用情况 ............................................................................ 233 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ........................................ 238 四、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 .................... 239 第九节 声明 ........................................................................................................... 240 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ................................................ 240 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 242 三、保荐人声明 ................................................................................................ 243 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 245 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 .................................... 246 六、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明 .................................... 247 七、董事会声明 ................................................................................................ 248 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 249 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
除非另有说明，本募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人按照《企业会计准则》编制的合并报表财务数据。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：南京迪威尔高端制造股份有限公司 英文名称：Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd. 注册地址：南京市江北新区迪西路 8号 股票简称：迪威尔 股票代码：688377 股票上市交易所：上海证券交易所 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、装备制造业升级发展要求 高端装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁，是推动工业转型升级的引擎。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。 公司为全球油气技术服务公司提供油气设备关键部件，属于技术资金密集型产业、产品附加值高、成长空间大。公司利用本次项目的实施，将建成专业化生产、自动化操作的全球领先的海工油气装备关键零部件精密制造生产线，并在此基础上构造一个技术先进、高效运营，满足信息化、智能化要求的高端装备制造基地，为中国装备制造业的提升和突破做出贡献。 2、国家政策大力支持深海油气设备和工业燃气轮机发展 我国是一个海洋大国，拥有漫长的海岸线和丰富的海岸带资源。但由于海域，我国在深海油气开采领域尚处于起步阶段，因此相关政策提出，要重点攻关深水油气资源勘探成套技术装备、深水油气钻采装备、页岩油气钻完井设备、大型压裂设备。2024年 1月，工业和信息化部等部门出台的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》指出要围绕深部作业需求，以超深层智能钻机工程样机、深海油气水下生产系统、深海多金属结核采矿车等高端资源勘探开发装备为牵引，推动一系列关键技术攻关；2025年 9月，国家能源局等部门出台的《关于推进能源装备高质量发展的指导意见》，提出加快能源勘探开发装备转型升级，围绕万米深地、千米深水、非常规和老油气田高效开发，推动油气装备技术进步和产业升级，提高油气增储上产稳产能力。因此，高端油气设备相关产业政策的密集出台彰显了我国对这一战略性新兴产业的高度重视与坚定支持。 燃气轮机作为“动力心脏”事关能源安全，政策支持力度持续加大。为了增强我国在航空发动机和燃气轮机领域的自主创新能力，党中央、国务院于2012年设立了“航空发动机与燃气轮机”国家科技重大专项（简称“两机专项”），并成立了专家委员会进行深入论证，为我国燃气轮机的发展奠定了基础。随着“两机专项”的深入实施，燃气轮机的发展被纳入了国家战略规划之中，国务院、国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》《“十四五”能源领域科技创新规划》等均鼓励支持燃气轮机的发展，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。 3、油气设备行业长期发展趋势良好，设备性能要求进一步提高 根据美国能源局的预测，石油、天然气仍将是未来很长时间内的主要消耗能源，占能源消耗的比重将长期在 50%以上，世界经济的增长必然带动油气资源消耗的进一步提升。根据《2024年国内外油气行业发展报告》，2024年国际大石油公司油气产量回升，平均油气产量同比增长超过 6%，扭转了 2019年以来下滑趋势。 一般来说，一个行业的固定资产投资的 30%～50%是用于机器设备等资本性支出，因此石油和天然气开采业固定资产投资金额及增长幅度保障了油气设备的需求和增长趋势。根据公开数据，国际油企巨头埃克森美孚、雪佛龙、康菲石油、壳牌、BP、道达尔、沙特阿美等 2024年资本开支合计超 1,600亿美元，同比增长 5.58%。其中，沙特阿美作为中东最大石油公司，2024年资本开支达 504亿美元，同比增长 19.8%。国内来看，2024年，“三桶油”合计资本开支 5,511.71亿元，处于高位水平。因此，总体来看，全球大型石油公司资本开支持续增长，油服行业景气度有望延续。 同时，随着易采掘油气储量的逐步减少、勘探技术的改进，总体上而言，全球未来油气的开采结构将沿着从常规油气到非常规油气、从陆地油气到海洋油气、从浅海到深海的趋势发展。石油深水产量的增加以及海洋本身情况的复杂，对油气设备和油气设备关键零部件的高技术、高质量也越来越要求严格，其市场前景广阔。 4、工业燃气轮机市场需求持续增长，相关零部件市场空间广阔 在燃气轮机市场方面，燃气轮机发电是实现降碳目标的重要组成，可部分代替燃煤发电。从全球范围内来看，随着全球城市化进程的加快和基础设施的发展、发展中国家的工业化的不断加强及 AI助力电力需求的增长等，世界各地的电力需求持续增长，使得全球范围内对燃气轮机的需求将持续增长。据《Gas Turbine World》对工业燃气轮机市场预测，未来 10年，全球工业燃气轮机新订单总额将超过 1,370亿美元，大修和维修售后市场的产品和服务总额预计将超过 2,610亿美元。 具体到国内范围，随着“西气东输”“西电东送”等国家重点工程项目的实施，燃气轮机作为高效、清洁的能源转换设备，受到了越来越多的关注与支持，我国对燃气轮机的需求不断上升，预计我国燃气轮机行业市场规模有望得到进一步提升。上述燃气轮机市场需求的持续增长，将带动燃气轮机零部件市场规模的快速发展。 （二）本次发行的目的 1、顺应油气开采转向深海趋势，满足市场对高性能产品的需求 当前，国内外油气行业市场发生了一系列重大变化，油气开采逐渐由陆地向深海转变，开采设备及关键重大配套零部件逐渐释放和转移至中国的合格供应商完成。由于水深、压力大、海底环境复杂及海浪较大等因素，深海油气设备的安装操作难度高及使用环境恶劣，相较于陆上井口设备，深海油气设备对专用件的承压、抗腐蚀等各项性能指标和可靠性有着更高的要求。 公司为了抓住市场，保证自身在行业的地位，需要新建厂房，增加先进的堆焊及精加工设备，提高产品质量和品质。本项目将采用高温镍基合金堆焊等工艺制造深海承压零部件产品，提升油气设备专用件耐高温、耐腐蚀和耐磨等性能，保证了深海油气开发水下生产系统关键部件，包括深海采油树、深海井口本体、深海套管头本体等产品的质量水平，保证其在长期、复杂、严苛工况条件的运行可靠性和安全性。随着本次项目建成达产，将进一步提升公司产品性能，满足高端海工装备市场需求，强化公司在海工油气装备领域的核心竞争力。 2、完善公司高端领域产品布局，提升公司竞争力 燃气轮机能将燃料的化学能转变成机械能，其主要由压气机、燃烧室、涡轮三大部分组成。燃气轮机在电力、能源开采与输送、舰船以及分布式能源系统方面应用广泛，被誉为工业制造领域“皇冠上的明珠”。 目前，公司凭借对特钢材料研发、加工处理能力，以及对产品的精密加工能力，为工业燃气轮机行业主要企业 Baker Hughes、三菱重工等客户提供工业燃气轮机零部件。本次募投项目实施完成后，一方面，公司通过将自身先进技术、标准与经验用于提升国内产品水平，直接强化国内产业链供应能力，助推区域高端装备制造业升级；另一方面，公司将建成专业化生产工业燃气轮机装备关键零部件精密制造生产线，能凭借成本控制和产能响应的比较优势，拓展国内外燃气轮机下游应用场景，融入并提升国际供应链地位，进一步提升公司在高端装备零部件领域的竞争力。 3、把握工业燃气轮机市场机遇，培育业绩增长新动能 在燃气轮机市场方面，燃气轮机发电是实现降碳目标的重要组成，可部分代替燃煤发电。随着“西气东输”“西电东送”等国家重点工程项目的实施，燃气轮机作为高效、清洁的能源转换设备，受到了越来越多的关注与支持，我国对燃气轮机的需求不断上升，预计我国燃气轮机行业市场规模有望得到进一步提升。同时，随着国家越发重视燃气轮机的国产化，加快推进燃气轮机产业创新发展，我国燃气轮机产业长期以来依赖进口的关键核心技术将逐步实现国产化，燃气轮机制造将迎来新的发展机遇期。 公司为全球油气技术服务公司提供油气设备关键部件，属于技术资金密集型产业、产品附加值高、成长空间大。本项目实施完成后，公司利用 70MN自由锻快锻液压机、35MN自由锻快锻液压机、350MN多向模锻液压机进行成形，并建设性能热处理生产线和加工检验生产线，能够满足客户一站式采购需求。项目符合公司“产业链延伸、价值链延伸”的发展战略，有助于以价值链延伸推动产业升级发展，培育新的业绩增长亮点，实现业务扩张，进一步提升公司盈利能力。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 90,770.54万元（含90,770.54万元），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币 90,770.54万元（含90,770.54万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）募集资金投向 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 90,770.54万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （五）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用
（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 （十）本次发行可转债的基本条款 1、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 90,770.54万元（含90,770.54万元），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 3、可转换公司债券存续期限 根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 4、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 5、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 6、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 7、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 8、转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次可转换公司债券的赎回条款由股东会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前最终协商确定。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会根据发行时的具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 16、可转换公司债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ③根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ④根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑥依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）可转换公司债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转换公司债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的重要约定； ②拟修订本规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； ④公司已经或者预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； ⑤公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑥公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑦公司提出重大债务重组方案的； ⑧保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑨《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则规定或者《募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议 公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。 17、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 18、可转换公司债券评级事项 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，迪威尔主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。 （十一）本次可转债的受托管理事项 公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （十二）违约责任及争议解决机制 1、违约情形 以下事件构成本次债券项下的违约事件： （1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； （3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； （4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； （8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正； （9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任的承担方式 （1）如果本节“1、违约情形”所列公司违约情形发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付； （2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定： ①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： a.债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支； b.所有迟付的利息； c.所有到期应付的本金； d.适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； ②公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免； ③债券持有人会议同意的其他救济措施。 3、争议解决机制 本次发行债券适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。 （十三）本次发行可转债规模合理性分析 截至本募集说明书签署日，公司不存在任何形式的公司债券。截至 2025年9月末，公司净资产为 186,099.76万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 90,770.54万元（含 90,770.54万元）。本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且不考虑可转债计入所有者权益部分的金额，预计发行人累计债券余额为 90,770.54万元，占 2025年9月末公司净资产的比例为 48.78%，未超过 50%。2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为 29.51%、30.99%、35.17%和 34.26%；2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,173.27万元、19,942.29万元、10,392.44万元和 12,315.96万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，不存在重大偿债风险。 2022年度、2023年度和 2024年度公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 10,740.71万元、13,705.56万元和 8,264.98万元，最近 3个会计年度实现的年均可分配利润为 10,903.75万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金 90,770.54万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。 （十四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 1、关于本次证券发行数量 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 90,770.54万元（含90,770.54万元），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 2、关于融资间隔 根据法规规定，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 因此，公司本次发行可转债不适用上述规定，符合融资时间间隔的要求。 3、关于募集资金金额及投向 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 90,770.54万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金投资于深海承压零部件产品精密制造项目、工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目，均围绕公司主营业务展开。本次募投项目实施以后，将进一步拓展高端产品品类，顺应行业技术升级趋势，进而提升公司的生产和运营效率，巩固和提高公司的市场地位，有助于公司未来业绩的增长，符合公司长期发展需求及股东利益。因此，符合“本次募集资金主要投向主业”的要求。 综上，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
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