北汽蓝谷(600733):北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:北汽蓝谷:北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：793,650,793股 发行价格：7.56元/股 募集资金总额：5,999,999,995.08元 募集资金净额：5,943,071,058.53元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有11家，均以现金参与认购，控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 释义..................................................................................................................................................4 第一节本次发行的基本情况..........................................................................................................5 一、发行人基本情况................................................................................................................5 二、本次新增股份发行情况....................................................................................................5 第二节本次新增股票上市情况....................................................................................................21 一、新增股份上市批准情况..................................................................................................21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..............................................................21 三、新增股份的上市时间......................................................................................................21 四、新增股份的限售安排......................................................................................................21 第三节本次发行前后公司相关情况对比....................................................................................22 一、本次发行前后前十名股东情况对比..............................................................................22 二、公司董事和高级管理人员发行前后持股变动情况......................................................23 三、本次发行对主要财务指标的影响..................................................................................23 四、财务会计信息讨论和分析..............................................................................................24 第四节本次新增股份发行上市相关机构....................................................................................27 一、保荐人（牵头主承销商）..............................................................................................27 二、联席主承销商之银河证券..............................................................................................27 三、联席主承销商之汇丰前海..............................................................................................27 四、联席主承销商之首创证券..............................................................................................28 五、联席主承销商之华创证券..............................................................................................28 六、发行人律师事务所..........................................................................................................28 七、审计机构..........................................................................................................................28 八、验资机构..........................................................................................................................29 第五节保荐人的上市推荐意见....................................................................................................30 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况..........................................................................30 二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见......................................................................30 第六节其他重要事项....................................................................................................................31 第七节备查文件............................................................................................................................32 释义 在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况 （一）公司概况
公司主营业务为新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。子公司北京新能源汽车股份有限公司是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业，也是国内技术领先的新能源汽车企业之一。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、公司本次发行的内部决策程序 （1）2025年4月28日，发行人召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股票相关议案； （2）2025年5月20日，本次发行方案取得国有资产监督管理部门授权单位北汽集团的批复； （3）2025年5月30日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了本次发行股票相关议案。 2、本次发行的监管部门审核及注册过程 （1）2025年10月31日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过； （2）2025年11月24日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2576号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 3、本次发行的发行过程阐述 （1）《认购邀请书》发送情况 公司及联席主承销商于2026年1月9日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 公司与联席主承销商共同确定了《认购邀请书》及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。《认购邀请书》的拟发送对象共计408家（未剔除重复机构），具体包括：发行人前20名股东（已剔除关联方）；基金公司84家；证券公司63家；保险机构42家；其他投资者199家。 在公司及联席主承销商首次报送《发行与承销方案》后，有5名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及联席主承销商特申请在之前报送的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础上增加该5名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。 除控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车外，本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。 本次发行不存在上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 （2）申购报价情况 2026年1月14日（T日）09:00-12:00，在北京市海问律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商共收到23名认购对象递交的《申购报价单》等申购文件，23名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：
4、发行对象及获配情况 本次发行对应的认购总股数为 793,650,793股，认购总金额为 5,999,999,995.08元。本次发行对象确定为11家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（注册稿）》，公司拟向包括公司控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车在内的不超过35名（含35名）特定投资者发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过600,000.00万元（含本数），且发行股份数量不超过1,672,050,950股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，北汽集团拟认购金额不超过50,000.00万元，福田汽车拟认购金额不超过250,000.00万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。 根据《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行拟发行股票数量为918,836,140股（本次拟发行股票数量确定方式为：拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,672,050,950股（含本数）。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为793,650,793股，募集资金总额为5,999,999,995.08元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%。 根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为793,650,793股。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2026年1月12日，发行价格不低于6.53元/股（即发行底价不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者）。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为7.56元/股，与发行底价的比率为115.77%。 （六）募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币5,999,999,995.08元，扣除不含税的发行费用人民币56,928,936.55元后，公司实际募集资金净额为人民币5,943,071,058.53元。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （八）发行股份上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2026年1月15日，公司及联席主承销商向本次发行的11名获配对象发送了《缴款通知》，上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月21日出具的《验资报告》（编号：致同验字（2026）第110C000019号），截至2026年1月20日，联席主承销商中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金5,999,999,995.08元。2026年1月20日认购资金验资完成后，联席主承销商中信建投证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月21日出具的《验资报告》（编号：致同验字（2026）第110C000018号），截至2026年1月20日，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）793,650,793股，发行价格7.56元/股，募集资金总额为人民币5,999,999,995.08元，扣除不含税的发行费用人民币56,928,936.55元后，公司实际募集资金净额为人民币5,943,071,058.53元，其中计入股本人民币793,650,793.00元，计入资本公积人民币5,149,420,265.53元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行、公司已签订募集资金三方监管协议，同时保荐人、开户银行、公司及子公司正在签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司本次发行新增的793,650,793股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）本次发行对象的基本情况 1、发行对象基本情况 1 （）北汽福田汽车股份有限公司
（2）北京汽车集团有限公司
（3）刘辉
（4）广东华辉创富投资管理有限公司-华辉尊享三号私募证券投资基金
（5）孙东宏
（6）焦峰
（7）国华兴益保险资产管理有限公司
（8）王小春
（9）诺德基金管理有限公司
（10）易方达基金管理有限公司
（11）财通基金管理有限公司
2 、发行对象与发行人的关联关系 除控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车外，本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 发行人最近一年与北汽集团、福田汽车的具体关联交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告。截至本上市公告书签署日，除北汽集团和福田汽车外，本次向特定对象发行股票的其他发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况。（未完）  |