佛塑科技(000973):佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书
上市公司全体董事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字： 唐 强 马平三 成有江 熊 勇 周 荣 李震东 肖继辉 佛山佛塑科技集团股份有限公司 2026年1月30日 上市公司全体董事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体高级管理人员签名： 马平三 何水秀 张镜和 陈广艺 向奕帆 佛山佛塑科技集团股份有限公司 2026年1月30日 目 录 上市公司全体董事、高级管理人员声明...............................................................................2 释 义.......................................................................................................................................5 第一节本次发行的基本情况.................................................................................................6 一、发行人基本信息.....................................................................................................6 二、本次交易履行的相关程序.....................................................................................6 三、本次交易的基本情况.............................................................................................8 四、本次交易的发行对象概况.....................................................................................9 五、本次发行相关的机构情况.....................................................................................10 第二节发行前后相关情况对比...........................................................................................12 一、本次发行前后前十名股东变动情况.....................................................................12 二、董事、高级管理人员持股情况变动情况.............................................................13 三、本次发行对上市公司的影响.................................................................................13 第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行发行过程和发行对象合规性的结论性意见.....................................................................................................................................15 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......................16第五节有关中介机构声明...................................................................................................17 独立财务顾问声明.........................................................................................................18 法律顾问声明.................................................................................................................19 .........................................................................................................20 会计师事务所声明 第六节备查文件...................................................................................................................22 一、备查文件.................................................................................................................22 二、备查地点.................................................................................................................22 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本信息
（一）本次发行履行的决策程序及审批程序 截至本发行情况报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第二十二次会议、第十一届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第二十九次会议审议通过； 2、本次交易已履行交易对方所必需的全部内部授权或批准； 3、本次交易的标的资产评估结果已经国资监管有权部门备案； 4、本次交易已获得国资监管有权单位的批准； 5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会、2025年第四次临时股东会审议通过； 6 、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；7、本次交易已经深圳证券交易所审核通过； 8、本次交易已经中国证监会同意注册。 截至本发行情况报告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 （二）本次发行募集资金到账和验资情况 1、2026年1月26日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象发出了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》。 2、2026年1月28日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴验字[2026]24011590335号《验资报告》，截至2026年1月27日，独立财务顾问指定的认999,999,997.71 购资金专用账户已收到广新集团缴付的认购资金 元。 3、2026年1月28日，华泰联合证券在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。 4、2026年1月28日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴验字[2026]24011590340号《验资报告》，截至2026年1月28日，发行人向广新集团发行A股股票262,467,191股，募集资金总额为人民币999,999,997.71元。扣除本次发行的相关中介费用（含税）人民币17,165,331.36元，实际募集资金净额人民币982,834,666.35元，其中计入股本为人民币262,467,191.00元，转入资本公积为人民币720,367,475.35元。 （三）股份登记和托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 三、本次募集配套资金发行股票的基本情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日（2024年11月15日）。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。 本次发行的初始发行价格为3.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 （三）发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东广新集团。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票数量262,467,191股，符合发行人董事会、股东会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3023号）的相关要求，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量262,467,191股且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。 （五）锁定期安排 广新集团在本次交易前已经持有的上市公司股份及在本次交易中认购的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让；但在广新集团及广新集团所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。本次发行结束后，广新集团所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。 广新集团认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、证监会规章及规范性文件、深交所的相关规则办理。 （六）募集资金情况 本次发行募集资金总额为999,999,997.71元，扣除发行费用（含税）17,165,331.36元，募集资金净额为982,834,666.35元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 四、本次募集配套资金的发行对象概况 （一）发行对象的基本情况
本次交易中，股份募集配套资金的发行对象广新集团为上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。 （三）发行对方及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排最近一年，发行人与发行对象及其关联方未发生重大关联交易。 本次发行完成后，如发行对象及其关联方与发行人发生关联交易，发行人将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《公司章程》等相关规定的要求，履行相应的内部审批决策程序，并及时履行相关信息披露义务。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次发行对象广新集团为发行人控股股东。广新集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 （五）关于发行对象适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次佛塑科技向特定对象发行股票募集配套资金风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。 经核查，广新集团被认定为风险承受能力等级为C5级（激进型）的普通投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 （六）关于发行对象资金来源的说明 本次募集配套资金认购方广新集团的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；不存在利用本次认购股票向金融机构质押融资、以分级收益等结构化安排融资的情况；不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形；不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形。 本次发行对象认购资金来源合规，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规的规定。 五、本次募集配套资金发行相关的机构情况 （一）独立财务顾问（主承销商）
一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2025年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；本次购买资产及募集配套资金发行的股份将同步登记及上市手续。假设以上持股为基础，不考虑其他情况，本次发行股份购买资产和募集配套资金的新增股份登记后，公司股东持股情况如下：
（三）本次发行对上市公司控制权的影响 本次交易前后，公司控股股东均为广新集团，实际控制人均为广东省人民政府，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 二、董事、高级管理人员持股情况变动情况 公司董事、高级管理人员未参与本次发行认购。本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对上市公司的影响 （一）本次发行对上市公司股本结构的影响 本次发行股份购买资产和募集配套资金的新增股份登记后，公司将增加1,490,813,595股有限售条件流通股，其中发行股份购买资产部分新增1,228,346,404股有限售条件流通股，募集配套资金部分新增262,467,191股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，广新集团仍为公司控股股东，广东省人民政府仍为公司的实际控制人。 本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）本次发行对上市公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股份募集资金在扣除发行费用后，拟用于支付本次交易现金对价、补充流动资金、偿还债务。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。 本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）本次发行后公司治理情况变化情况 在本次发行前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。 在本次发行完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。 （四）本次发行后董事、高级管理人员和科研人员结构变化情况 本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，后续若上市公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。 （五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。 第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行发行过程和发 行对象合规性的结论性意见 独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券认为： “（一）关于本次发行定价过程合规性的意见 1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 2、本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 3、本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。” 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见 发行人法律顾问北京大成律师事务所认为： “截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得现阶段所必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次发行所涉及《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《缴款通知书》等文件合法有效；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效；本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。” 第五节有关中介机构声明 独立财务顾问声明 本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 江 禹 财务顾问主办人： 邹 超 李 刚 张宁湘 关 芮 孙 博 项目协办人： 孔令明 魏麟懿 周逊志 樊灿宇 刘华山 华泰联合证券有限责任公司 2026年1月30日 法律顾问声明 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）及经办律师已审阅本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人：袁华之 授权代表： 李寿双 经办律师： 谈京华 蒋瑜文 北京大成律师事务所 2026年1月30日 会计师事务所声明 本所及本所签字注册会计师已审阅本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告等文件的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 童益恭 签字注册会计师： 郭小军 樊朝娴 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 2026年1月30日 验资机构声明 本所及本所签字注册会计师已审阅本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告等文件的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 童益恭 签字注册会计师： 郭小军 樊朝娴 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 2026年1月30日 第六节备查文件 一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》； 3、独立财务顾问出具的财务顾问报告； 4、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；5、发行人法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查地点 存放公司：佛山佛塑科技集团股份有限公司 地址：广东省佛山市禅城区轻工三路7号自编2号楼 电话：0757-83988189 传真：0757-83988189 联系人：陆励、黄家泳 （本页无正文，为《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》之签章页） 佛山佛塑科技集团股份有限公司 2026年1月30日 中财网
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