广电计量(002967):2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市发行情况报告书
原标题:广电计量:2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市发行情况报告书 二〇二六年一月 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 1 释 义 ............................................................................................................................. 2 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 3 一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 3 二、本次发行概要................................................................................................. 5 三、本次发行的发行对象情况........................................................................... 15 四、本次发行的相关机构情况........................................................................... 25 第二节 发行前后情况对比 ....................................................................................... 27 一、本次发行前后前十名股东情况对比........................................................... 27 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 27 三、本次发行对公司的影响............................................................................... 28 第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...................................................................................................................................... 30 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................................................................................................................. 31 第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 32 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 37 一、备查文件....................................................................................................... 37 二、查阅地点....................................................................................................... 37 三、查询时间....................................................................................................... 37 释 义 本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。 第一节本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 2025年 7月 21日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施以及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》等议案。 （二）国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过 2025年7月30日，公司控股股东广州数科集团出具了《关于广电计量检测集团股份有限公司向特定对象发行A股股票事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 （三）股东大会审议通过 2025年 8月 7日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施以及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议案。 （四）本次发行履行的监管部门核准过程 2025年12月3日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于广电计量检测集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。该事项已于2025年12月4日公告。 2026年1月12日，公司收到中国证监会出具的《关于同意广电计量检测集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕30号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2026年1月13日公告。 经主承销商核查，发行人本次发行已取得公司董事会、国资有权机构、股东会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 （五）募集资金到账及验资情况 发行人和保荐人（主承销商）于2026年1月23日向获得配售的投资者发出了《广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为1,299,999,985.06元，发行股数为54,144,106股。 截至2026年1月28日，本次发行获配的16名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2026年1月30日出具的《向特定对象发行A股股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2026]518Z0015号），截至2026年1月28日17:00止，华泰联合证券累计收到广电计量向特定对象发行股票认购资金总额为人民币1,299,999,985.06元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。 项划转至广电计量指定存储账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2026年1月30日出具的《验资报告》（[2026]518Z0016号），截至2026年1月30日止，广电计量本次向特定对象发行股票总数量为54,144,106股，发行价格为24.01元/股，实际募集资金总额为人民币1,299,999,985.06元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币7,683,673.12元，实际募集资金净额为人民币1,292,316,311.94元，其中：新增股本人民币54,144,106.00元，新增资本公积人民币1,238,172,205.94元。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。 （六）股份登记和托管 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 二、本次发行概要 （一）发行股票类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 根据《发行方案》，本次向特定对象发行股份募集资金总额不超过人民币130,000.00万元（含 130,000.00万元），拟向特定对象发行的股份数量为“本次募集资金上限 130,000.00万元除以发行底价 18.60元/股”所计算的股数及67,131,773股的孰低值，即 67,131,773股。 本次向特定对象发行股票数量最终为 54,144,106股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （三）发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2026年 1月 21日，发行底价为 18.60元/股。 北京市天元律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价 24.01元/股，较发行底价 18.60元溢价 29.09%。 （四）募集资金金额 本次发行的募集资金总额为人民币 1,299,999,985.06元，扣除发行费用7,683,673.12元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,292,316,311.94元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额 130,000万元（含 130,000万元）。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 24.01元/股，发行股数 54,144,106股，募集资金总额 1,299,999,985.06元。本次发行对象最终确定为16名。本次发行配售结果如下：
本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。 发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 （八）本次发行的申购报价情况 1、《认购邀请书》的发送情况 2026年 1月 20日，发行人、主承销商向深交所报送了《广电计量检测集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），包括：发行人前 20名股东中的 15个股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方以及发行人回购专用证券账户共计 5家）、证券投资基金管理公司 45家、证券公司 26家、保险机构投资者 25家、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的投资者 23家，剔除重复计算部分共计 130家。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，主承销商收到 57名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
经核查，主承销商认为，认购邀请文件的内容及发送对象的范围与发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 2、投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026年 1月23日 9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 63个认购对象提交的申购相关文件。 经主承销商和本次发行人律师的共同核查确认，63个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
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