东材科技(601208):四川东材科技集团股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
2026年2月9日 四川东材科技集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议召开时间 （1）现场会议时间：2026年2月9日14点00分 （2）网络投票时间：公司此次股东会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召开地点：四川省成都市郫都区菁德路209号四川东材科技集团股份有限公司101会议室 三、会议主持：董事长唐安斌先生 四、会议议程 （1）主持人宣布会议开幕。 （2）审议议案
六、介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。 七、现场会议表决及表决结果统计。 八、休会30分钟。 九、宣布表决结果。 十、见证律师宣读法律意见书。 十一、宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。 十二、主持人宣布会议闭幕。 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2026年2月9日 议案1、《关于转让控股子公司河南华佳部分股权的议案》 各位股东及股东委托代理人： 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有控股子公司河南华佳新材料技术有限公司（以下简称“河南华佳”或“目标公司”）61.5762%股权。公司拟将持有的河南华佳31.4265%股权转让给胜业电气股份有限公司（以下简称“胜业电气”或“受让方”），交易对价为人民币6,692.58万元。本次交易完成后，公司持有河南华佳的股权比例将由61.5762%减少至30.1498%，河南华佳不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。 2、本次交易的目的和原因 河南华佳主营电容器用金属化聚丙烯薄膜的研发、生产和销售，是公司主导产品之一功能聚丙烯薄膜的下游客户，而受让方胜业电气主要从事薄膜电容器的制备，且深耕多年，行业口碑良好、技术创新能力较强，是河南华佳下游的重要战略客户。公司本次转让控股子公司河南华佳部分股权并让渡控股权给胜业电气，刘宝灵、石永辉、李海燕（共同称为“管理层股东”）转让河南华佳部分股权给胜业电气，主要目的是拟通过股权合作，构建起“聚丙烯基膜生产—金属化镀膜加工—薄膜电容器制备”的完整产业链，实现与重要战略客户的深度绑定。三方通过共同持有中间厂商（河南华佳）的股权，一方面通过技术协同创新、精准控制成本，实现产业链的协同发展；另一方面重点聚焦特高压柔性直流输变电及新能源汽车等新兴应用领域的市场开发，快速响应市场差异化需求，保证供货渠道的稳定性，提升一体化交付能力，从而达到提升三方盈利能力和市场影响力的目的。 3、本次交易的交易要素
2、业绩补偿义务人为管理层股东。业绩承诺期届满后，如目标公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数90%的，管理层股东应在业绩承诺期届满后一次性对受让方进行补偿，受让方有权选择现金及/或股权补偿的形式。 3、若目标公司在业绩承诺期内累计实际实现的净利润之和高于累计承诺净利润之和的110%，则目标公司将支付超额业绩奖励给管理层股东，超额业绩奖励计算公式为：超额业绩奖励=（业绩承诺期累计实现净利润-业绩承诺期累计承诺净利润总额）*50%，但超额业绩奖励的总金额不超过本次交易标的股权转让价款总额的20%。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方的简要情况
单位：万元
经查询中国执行信息公开网，截至本资料披露日，胜业电气未被列入失信被执行人。综合考量胜业电气的资信情况、主要财务指标和生产经营情况，公司认为其具备充分的履约能力，能够履行已达成的协议，不存在重大违约风险。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为公司控股子公司河南华佳31.4265%股权。 2、交易标的的权属情况 公司持有河南华佳的股权不存在质押、查封、冻结、保全等权利受限情况，亦不存在未披露的共有、设定信托等权利转移、权利瑕疵的情况，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。 3、相关资产的运营情况 河南华佳成立于2009年9月9日，目前注册资本为4,073万元人民币，公司持有其61.5762%股权，截至本资料披露日，河南华佳正常运营中。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次股权转让交易的同时，河南华佳的管理层股东与胜业电气签署了《附条件生效的股权转让协议》，管理层股东拟将其持有的目标公司合计19.5924%的股权（合计对应798万元的实缴注册资本）转让给胜业电气。其中，刘宝灵向胜业电气转让其所持目标公司14.0683%的股权（对应573万元的实缴注册资本），石永辉向胜业电气转让其所持目标公司4.2966%的股权（对应175万元的实缴注册资本），李海燕向胜业电气转让其所持目标公司1.2276%的股权（对应50万元的实缴注册资本）。 前述股权交易完成后，胜业电气持有目标公司（河南华佳）的股权比例为51.0189%，对应2,078万元的实缴注册资本，成为其控股股东。具体如下： 本次交易前股权结构：
①河南华佳拥有优先受让权的其他股东已就本次股权转让交易放弃优先购买权。 ②河南华佳不存在被列为失信被执行人的情形。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《胜业电气股份有限公司拟收购股权涉及的河南华佳新材料技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字2026第001号），河南华佳于评估基准日2025年9月30日的股东全部权益评估值为23,080.00万元，评估值较账面净资产增值13,843.76万元，增值率为149.89%。 本次股权转让价格以审计报告、评估报告结果为基础，经交易方友好协商一致，本次标的股权（河南华佳31.4265%股权）的最终转让价格为人民币6,692.58万元。 2、标的资产的具体定价情况及依据
（1）评估方法 本次评估采用资产基础法和收益法对河南华佳股东全部权益进行了评估。 （2）评估基准日 2025年9月30日 （3）重要评估假设 ①交易假设：假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价； ②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的； ③持续使用假设：该假设首先设定正在使用中的资产和备用的资产正处于使用状态；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次评估采用在用续用原则。 （4）评估情况 ①资产基础法评估结果 截止评估基准日2025年9月30日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，河南华佳新材料技术有限公司的资产、负债状况如下：资产账面值为26,183.52万元，评估值为26,684.25万元，增值额为500.73万元，增值率为1.91%；负债账面值为16,947.27万元，评估值为16,648.43万元，减值额为298.84万元，减值率为1.76%；所有者权益账面值为9,236.24万元，评估值为10,035.82万元，增值额为799.58万元，增值率为8.66%。 ②收益法评估结果 在持续经营前提下，经收益法评估，河南华佳新材料技术有限公司股东全部权益评估值23,080.00万元，较账面值9,236.24万元，增值额13,843.76万元，增值率149.89%。 ③评估结果的选取 收益法的评估结果是企业预期获利能力高低、获利风险的大小及获利期限长短的综合体现，其理论依据为效用价值论，即收益法评估结果是被评估企业所有有效资产价值的综合反映。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，可较客观地反映被评估企业资产的经营能力（获利能力）的大小，评估人员认为收益法所得结果更能反映被评估企业股东权益价值的公允价值。 综上，最终采用收益法评估结果，即持续经营前提下，河南华佳新材料技术有限公司股东全部权益市场价值评估值为人民币23,080.00万元。 （二）定价合理性分析 本次交易的评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及目标公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。 深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用收益法和资产基础法对河南华佳股东全部权益进行评估，然后加以校核比较，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论，所选用的评估方法合本次股权转让价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司股东利益的行为。 五、本次交易拟签署合同的主要内容 本次股权转让交易方已签署《附条件生效的股权转让协议》，对本次交易的有关事项进行约定，主要条款如下： （一）协议各方基本情况 出让方：四川东材科技集团股份有限公司 受让方：胜业电气股份有限公司 目标公司：河南华佳新材料技术有限公司 （二） 股权转让安排 2.1 股权转让 2.1.1根据本协议的条款和条件，出让方应向受让方出让，而受让方应自出让方处受让其所持目标公司31.4265%的股权（对应1,280万元认缴及实缴并以货币出资的注册资本）及其上随附的所有权利，且该等标的股权上应不存在任何质押或任何类似的权利负担。 2.1.2各方同意，自交割日起，受让方将作为目标公司的股东按照其所持目标公司的股权比例及目标公司章程的规定享有及履行目标公司的股东权利和义务。 2.2 转让价格 2.2.1经双方协商，标的股权的转让价格相应为6,692.58万元。该价格为固定价格不做调整，依据本协议约定由出让方承担责任除外。 2.2.2各方确认，2025年9月30日为本次股权转让的基准日（下称“基准日”），受让方聘请具备证券从业资格的会计师事务所和评估机构对目标公司截至基准日的财务情况及所有者权益进行审计、评估，该等审计、评估费用由受让方承担。 （三）先决条件 3.1先决条件 除本协议另有约定外，受让方履行受让标的股权义务应以下列各项先决条件的满足或者受让方书面豁免为前提： （1）本协议及《管理层股东附条件生效的股权转让协议》已由相关当事人合法有效签署并生效，且交付各2份原件给受让方，对各方均有法律约束力； （2）受让方聘请的会计师事务所已出具无保留意见的审计报告； （4）就本次股权转让，目标公司及出让方已依照相关法律规定或约定履行了全部必要、合法、有效的授权、批准、许可、决议或决定； （5）各项出让方、目标公司于本协议项下所作保证在签署日至交割日期间在所有重大方面均真实、准确且完整； （6）出让方已履行并遵守其在交割日或之前应履行或遵守的本协议下的所有重大约定、协议、义务和条件； （7）自本协议签署后，未发生对目标公司具有重大不利变化的事件；（8）出让方已促使目标公司完成其股东名册变更，其股东名册显示受让方已受让目标公司51.0189%的股权，以及目标公司已于主管市场监督管理局完成目标公司股权结构、章程及本协议第6.1条约定的董事、监事及高管的变更登记和备案，并取得更新后的营业执照（下称“新营业执照”），显示目标公司已变更为受让方的持股51.0189%的企业，其董事及高管按本协议第6.1条约定变更为受让方指定的人士； （9）出让方承诺确认先决条件已经全部达成，并经出让方正式签署的日期为交割日的样式如本协议附件2所示的交割证明。 3.2本协议签署后，以出让方名义在经出让方、受让方共同认可、指定的一家境内国有银行（以下简称“共管银行”）开立由出让方、受让方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），共管账户的开立及维护费用由出让方承担（如有利息，应从利息中扣除）。 3.3各方应履行相应合同义务，促成交割先决条件于本协议生效后30日内完成。 如由于目标公司及出让方之原因，导致交割先决条件无法于本协议生效后30日内完成的，除经受让方予以书面豁免或同意延长的，受让方有权解除本协议，并要求出让方于收到受让方通知之日起的10个工作日内，配合完成共管账户内首笔股权转让价款的退回及解除共管协议。 3.4交割前义务 3.4.1出让方承诺，自签署日至交割日的期间，除本协议另有规定外，其应促使目标公司按照以往一贯并合法的方式开展正常经营。在不影响前述原则的前提下，出让方应：（1）于本协议生效后次一（1）个工作日内，促使目标公司接收受让方委派至目标公司的财务人员，该等委派人员有权对目标公司的财务状况及资金收付进行监管，同时对目标公司的财务运营情况具有知情权； （2）目标公司公章、财务章等公司印鉴及银行密码及Ukey由目标公司与受让方进行（3）确保采取一切必要及合理措施以维持并保护目标公司资产、维护其商誉（包括与客户和供应商的现有关系及核心管理层、人员的稳定）； （4）若存在月薪超过7000元员工的离职应当于目标公司获悉相关信息之日起2个工作日内通知受让方； （5）不得，并应确保目标公司不得，未经受让方事先书面同意或除非本协议中另有规定，采取或进行本协议附件3中所列的任何一项行为或活动。 3.4.2出让方进一步承诺，自签署日至交割日的期间，其一旦获知与目标公司及其员工或资产有关的如下重要信息、通知和事件，其应立即将其所知的所有该等信息、通知和事件提请受让方注意： （1）任何针对目标公司已采取或书面威胁将采取的法律行动； （2）任一出让方知悉的与本协议项下的任一保证存在重大不一致的事实或事件。 3.5过渡期损益 标的股权在过渡期（即自基准日至交割日期间，下称“过渡期”）所产生的收益由受让方、出让方、管理层股东按照本次股权转让后各自在目标公司的持股比例享有，亏损由出让方按所转让股权的比例承担，受让方在股权转让款中扣除。 本次股权转让交割后，受让方有权按照本次股权转让完成后的持股比例享有目标公司当期及以前年度的累计未分配利润。 （四）股权转让的交割及转让价款的支付 4.1交割 4.1.1合同双方同意交割应于本协议第3.1条约定交割先决条件达成后的次一（1）个工作日（“交割日”）在约定的地点进行。 4.1.2交割时，出让方应自行及/或督促目标公司向受让方交付： （1）目标公司的股东名册原件、营业执照原件、目标公司已于主管市场监督管理局完成目标公司股权结构、章程及本协议第6.1条约定的董事及高管的变更登记和备案文件；（2）目标公司公章以及财务章、法人章、合同章等公司印鉴； （3）目标公司全部财务资料，包括但不限于全部账簿、报表、纳税申报文件、银行密码及Ukey等； （4）目标公司全部合同台账、合同及与履行合同相关的过程文件、单据；（5）目标公司全部资质、产权证书； （7）出让方按本协议附件2样式签署的交割证明； 4.2转让价款的支付 4.2.1共管账户的资金安排 本协议生效后的15日内，受让方将第4.2.2条约定的首笔股权转让价款汇入共管账户。 4.2.2受限于出让方在第4.1条项下义务的履行，受让方以人民币并以电汇方式根据下列规定向出让方的指定银行账户支付分期支付转让价款： （1）首笔股权转让价款 首笔股权转让价款为转让价格的50%，即人民币3,346.29万元。 本协议第3.1条约定的交割先决条件达成之日起的10日内，受让方应配合出让方根据共管协议约定向共管银行发出解付指令，并向出让方支付首笔股权转让价款。 （2）第二期转让价款 第二期转让价款为转让价格的30%，即人民币2,007.77万元。 本协议第3.1条约定的交割先决条件达成之日起的90日内，受让方应完成向出让方支付第二期转让价款。 （3）转让价格尾款 转让价格尾款为转让价格的20%，即人民币1,338.52万元，受让方于交割日所在会计年度的12月31日之前完成向出让方支付转让价格尾款。 4.3税费 除本协议另有明确规定外，本协议各方应自行承担各自因本协议和交易产生或附随的税款。出让方向受让方确认并保证，任何已经或应当由任何出让方承担的与标的股权的转让的税款，未曾且将不会由目标公司承担。 （五）交割后事项 5.1交割后，目标公司及出让方应当： 5.1.1配合受让方完成对目标公司控制权的过渡交接，采取合理措施以维持并保护目标公司现有业务资源，其与原有客户和供应商的现有业务关系，以及维护员工稳定。 5.1.2自交割日起，目标公司应接入受让方的行政管理系统和财务管理系统进行统一管理。 5.2自《管理层股东附条件生效的股权转让协议》第6.2条约定的业绩承诺期届满后的次一年起，目标公司每年根据股东会审议批准的利润分配方案进行分红，在不影响目标公司（六）受让方股东权利 6.1人员选派权 6.1.1在办理标的股权过户至受让方的市监局登记的同时，目标公司进行董事会、高级管理人员改组及监事成员更换，改组后，其中：董事会由5名成员构成，不设监事及监事会。 受让方向目标公司委派3名董事，出让方、管理层股东分别向目标公司委派1名董事；受让方向目标公司委派财务负责人1名和副总经理1名；在《管理层股东附条件生效的股权转让协议》第6.2条约定的业绩承诺期内，目标公司其余高级管理人员（包括总经理、副总经理）由管理层股东委派，业绩承诺期后，目标公司其余高级管理人员由董事会选聘。 6.1.2.尽管有第6.1.1条约定，但如果《管理层股东附条件生效的股权转让协议》第6.2条约定的业绩承诺期的前两年内目标公司累计实现净利润不足业绩承诺金额的30%，即1,260万元，则受让方有权通过目标公司董事会改选高级管理人员。 6.1.3各方特此同意在目标公司股东会、董事会会议上投票赞成，根据本协议约定对董事会及高级管理人员的提名、委派或撤换。 6.1.4受让方及出让方向目标公司委派人员的薪酬分别由受让方及出让方自行承担。 （七）协议生效条件 本协议自出让方、受让方董事会审议通过，出让方、受让方、目标公司的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，自出让方、受让方股东会审议通过之日起生效。 六、对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响 1、在股权交易履行必要决策程序且交易各方正常履约的情况下，初步预计可增加公司2026年度税前利润约7,700万元，具体金额以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。本次交易完成后，公司将获得相应的现金流入，有利于补充营运资金，降低短期偿债压力，改善现金流状况，从而增强公司财务稳健性和抗风险能力，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 2、本次交易完成后，公司将与河南华佳、胜业电气共同构建“聚丙烯基膜生产—金属化镀膜加工—薄膜电容器制备”的完整产业链，有助于实现成本精准可控、质量全程可溯、技术协同创新，符合公司实际经营和长远发展规划。 （二）本次交易完成后，河南华佳将不再纳入公司合并报表范围。由于公司董事李刚先生是河南华佳的董事，届时河南华佳将与公司构成关联关系。若公司及合并报表范围内的子序及信息披露义务。 （三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，不会产生关联交易、同业竞争。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！ 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2026年2月9日 中财网
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