晶升股份(688478):南京晶升装备股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
原标题:晶升股份:南京晶升装备股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料 目录 2026年第一次临时股东会会议须知...................................................................................................1 2026年第一次临时股东会会议议程...................................................................................................3 2026年第一次临时股东会会议议案...................................................................................................7 议案一：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案.......................................................................................................................................................7 议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案................................................................................................................................................................8 议案三：关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案...........................................................................................................19 议案四：关于本次交易构成关联交易的议案...........................................................................20 议案五：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案.............................21议案六：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》的议案................................................................................................................21 议案七：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案...........23议案八：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案...........................................................................................................25 11.2 议案九：关于本次交易符合《上市规则》第 条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条规定的议案.........................................................................................27 议案十：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条及《自6 律监管指引第 号》第三十条情形的议案................................................................................32 议案十一：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案.............................................................................................33 议案十二：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案.............................35议案十三：关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案.........................................36议案十四：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案...........................................37议案十五：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案......38议案十六：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案.........................................................................................39 议案十七：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案...............................................41议案十八：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案....................42议案十九：关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案.................43议案二十：关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案议案二十一：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案................................................................................................................................................45 议案二十二：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案.........................................................................................................................................................48 议案二十三：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案........................50南京晶升装备股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“晶升股份”）股东会正常程序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京晶升装备股份有限公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守执行。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。 三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 四、会议开始后，由会议主持人宣布现场会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 六、参会股东根据相关要求依法行使投票权；本次会议由两名股东代表及律师共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。 七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 八、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 九、股东要求在股东会上发言的，应在股东会正式召开前到股东会发言登记处进行登记（发言登记处设于股东会签到处）。股东会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。 十、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。 十一、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不得无故中断会议议程中其他股东及股东代理人的发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在股东会进行表决时，股东不再进行股东会发言。股东违反上述规定，股东会主持人有权加以拒绝或制止。 十二、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 十三、本次股东会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2026年1月24日披露于上海证券交易所网站的《南京晶升装备股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-007）。 十四、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 南京晶升装备股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年2月10日 14点50分 （二）现场会议地点：江苏省南京经济技术开发区综辉路49号，公司会议室 （三）会议召集人：南京晶升装备股份有限公司董事会 （四）会议主持人：董事长李辉先生 （五）投票方式：现场投票与网络投票相结合 （六）网络投票系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年2月10日 至2026年2月10日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议以下各项会议议案：
（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果 （九）复会，宣读现场投票表决结果和股东会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）与会人员签署相关会议文件 （十二）主持人宣布会议结束 南京晶升装备股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议案 议案一：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称“为准智能”或“标的公司”）的100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规及规范性文件的各项要求与实质条件。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会予以审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年2月10日 议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 各位股东及股东代理人： 一、本次交易整体方案 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京本尚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“本尚科技”）、北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米智造”）、葛思静、宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波源淮”）、上海摩勤智能技术有限公司（以下简称“摩勤智能”）、北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）（以下简称“海聚助力”）、宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波尚泉”）、徐逢春、天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“福睦斯科技”）以及王强（以上统称“交易对方”）持有的为准智能全部股份（前述交易对方合计持有的为准智能全部股份简称为“标的资产”）；同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、发行股份及支付现金购买资产的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，1.00 每股面值为 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行定价基准日为公司审议本次交易的第二届董事会第十四次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价具体如下： 单位：元/股
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为28.93元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的相关规定进行相应调整。 3、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源准、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、王强8名交易对方。 4、交易金额及对价支付方式 根据中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《南京晶升装备股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京为准智能科技股份有限公司100%股权涉及的北京为准智能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字【2026】第003号，以下简称“《资产评估报告》”），本次评估采用资产基础法和收益法对为准智能的股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日（2025年9月30日），为准智能的评估情况如下： 单位：万元
本次交易对方为本尚科技等交易对方，公司以发行股份及支付现金的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 发行股份数量最终以公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。 6、股份锁定期 本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源准、宁波尚泉、徐逢春、王强因本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 海聚助力为依法备案且有效存续的私募投资基金，在公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，在本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。 本尚科技、葛思静、宁波源准、徐逢春承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，通过本次交易取得的公司股份根据为准智能业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。分期解锁的具体情况如下：
本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的公司股份享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，前述交易对方将不转让在公司拥有权益的股份。 交易对方因本次交易获得的公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及公司章程的相关规定。 因任何原因导致交易对方存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），交易对方将尽最大可能与交易对方的投资者进行协商，延长交易对方存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，交易对方将不会在股份锁定期届满前对交易对方通过本次交易取得的公司股份进行减持，不会在股份锁定期届满前对交易对方进行清算注销。交易对方的清算注销及减持行为将在上述股份锁定期届满后按照中国证监会、上交所等监管机构的相关监管规则执行。 如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。 7、过渡期损益安排 过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），标的资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间如发生亏损或净资产的减少，则由业绩承诺方按本次交易中对应出售的股权的相对比例以现金方式向公司补足。 8、滚存未分配利润安排 公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 9、业绩承诺与补偿安排 （1）业绩承诺 葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准为本次交易业绩承诺方，业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若标的资产过户于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年、2028年三个年度，以此类推。 业绩承诺方确认，业绩承诺期间内的每一会计年度，业绩承诺方就标的公司承诺净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）以《资产评估报告》所预测的标的公司同期净利润预测数为准。根据《资产评估报告》，为准智能收益法评估预测的2026年、2027年、2028年净利润分别为5,701.26万元、6,591.35万元和7,481.04万元，即标的公司业绩承诺期内各年度承诺净利润数分别为5,701.26万元、6,591.35万元和7,481.04万元，标的公司在2026 2027 2028 业绩承诺期间内 年度、 年度、 年度的累积承诺净利润合计不低于 人民币19,773.65万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。 公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对为准智能实际净利润数、实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具《专项审核报告》（与公司的年度审计报告同日出具），依据《专项审核报告》确定为准智能实际实现的净利润及与承诺净利润的差异情况。 （2）业绩补偿安排 1）触发补偿义务情形 在业绩承诺期间，若标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方应向公司逐年补偿。即： ①标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的85%；②标的公司2027年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的85%；③标的公司2028年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；④标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数的100%。 公司应在每个会计年度的《专项审核报告》出具后的10个工作日内，以书面形式通知各业绩承诺方实现净利润差额及计算的补偿义务。 各业绩承诺方之间，按其各自在本次交易中获得的对价（税后）的相对比例分担补偿责任。 2）补偿计算方式 业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下： 针对2026年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×85%- 当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价。 针对2027年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×85%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价。 针对2028年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×90%- 当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价。 针对2026年度、2027年度及2028年度累积业绩承诺，应补偿金额=（累积承诺净利润数-业绩承诺期间累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价-业绩承诺方各自就标的资产累积已补偿金额。 应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 - 股份不足补偿的部分，业绩承诺方应现金补偿。应补偿现金＝应补偿金额已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。 业绩承诺期内每一年度补偿金额应逐年计算，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。 若公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的，则业绩承诺方应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；若公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的，则业绩承诺方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给公司，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数，为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。 3）补偿金额上限 业绩承诺方因本次交易需对公司补偿的业绩补偿数额上限为本次交易中业绩承诺方取得的税后交易对价减去标的公司截至2025年12月31日经审计的归母净资产金额，即如若业绩承诺方的业绩补偿金额超出补偿数额上限，则超出部分业绩承诺方无须再进行补偿。 4）补偿措施的实施 ①股份补偿的实施 若业绩承诺方须向公司进行股份补偿的，公司应依据合格审计机构出具的《专项审核报告》确定业绩承诺方应补偿的股份数量，并召开股东会审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关议案。 若公司股东会审议通过股份回购注销方案的，则公司以人民币1.00元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份，公司应在股东会决议公告后5个工作日5 内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到公司书面通知之日起 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 如股份回购注销方案因未获得公司股东会审议通过等原因而无法实施的，公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给公司截至审议回购注销事宜股东会登记日登记在册的其他股东（不包括业绩承诺方，下同）。公司将在股东5 会决议公告后 日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到公司书面通知之日起30日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给公司的其他股东，其他股东按照其持有的公司的股票数量占其他股东所持有的公司股份总数的比例获赠股份。该等股份赠与完成后，即视为相关业绩承诺方已履行完毕对应的股份补偿义务。 业绩承诺方同意，若因司法判决或其他任何原因导致业绩承诺方所持有的股份不足以履行股份补偿义务，不足部分由业绩承诺方以自有资金向公司补偿。 ②现金补偿的实施 如发生业绩承诺方需要进行现金补偿情形的，公司应在该等情形发生后的20个工作日内通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到公司通知后的20个工作日内将应补偿的现金一次性汇入公司指定的银行账户。 （3）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺 业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 未来公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。 10、超额利润奖励安排 （1）超额利润奖励方案 业绩承诺期间届满后，如标的公司累积实现净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）超过累积承诺净利润数的100%的，则公司应以现金方式向业绩承诺方进行超额业绩奖励。 = 奖励金额（业绩承诺期间累积实现净利润数－业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%。奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。 （2）超额利润奖励分配方案 超额业绩奖励的具体分配方案由公司和业绩承诺方在符合相关监管规则的前提下协商制定，经标的公司董事会审议通过及公司依据公司章程履行相应决策审议程序（如需）后实施。 三、募集配套资金的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 3、发行对象 公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。 4、发行规模及发行数量 31,566.68 公司拟募集配套资金总金额不超过 万元，本次募集配套资金总额 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金前公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象所认购的公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的公司股份因公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 6、滚存未分配利润安排 公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。 7、募集配套资金的用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及税费，具体如下：
公司将根据实际募集配套资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况使用自筹或自有资金等资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的资金。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会予以逐项审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年2月10日 议案三：关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要求，在公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》基础上，公司根据本次交易审计评估等工作结果进一步补充完善，就本次交易事宜制定了《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，现提请股东会予以审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年2月10日 议案四：关于本次交易构成关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 本次交易前交易对方与公司均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，交易对方葛思静、徐逢春及其控制的主体合计持有公司5%以上股份，构成公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本次交易将构成关联交易。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明》，现提请股东会予以审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年2月10日 议案五：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 各位股东及股东代理人： 一、本次交易构成重大资产重组 本次交易中公司拟购买为准智能100.00%股份。根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下： 单位：万元
二、本次交易不构成重组上市 最近36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人均为李辉，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的说明》，现提请股东会予以审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年2月10日 之补充协议》《盈利预测补偿协议》的议案 各位股东及股东代理人： 就本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司拟与交易对方本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源淮、摩勤智能、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、福睦斯科技、王强签署附条件生效的《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；拟与葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准签署附条件生效的《南京晶升装备股份有限公司与葛思静、徐逢春、北京本尚科技合伙企业（有限合伙）、宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，现提请股东会予以审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年2月10日 议案七：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 的议案 各位股东及股东代理人： 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下： 1、本次交易的标的资产是为准智能100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，无需取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。公司已在《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；2、本次交易的标的资产是为准智能100%股份。在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在影响本次交易标的资产权属转移及过户的实质性障碍。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况； 3 、本次交易完成后，为准智能将成为公司的全资子公司，公司能实际控制标的公司生产经营。公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立； 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》，现提请股东会予以审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年2月10日 议案八：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案 各位股东及股东代理人： 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体如下： 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定： （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2 （）本次交易完成后，公司将继续存续并仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （3）本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； （4）本次交易项下的标的资产是为准智能100%股份。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在影响本次交易标的资产权属转移及过户的实质性障碍，相关债权债务处理合法； （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （7）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。 本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。 2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定： （1）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告； （2）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定： （1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； （2）公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （3）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应； （4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》，现提请股东会予以审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年2月10日 议案九：关于本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条规定的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。 本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，具体如下： 一、标的公司符合科创板定位 标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、星闪联盟成员单位，拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证实验室，是国内无线通信测试设备领域的领先企业，主要从事无线信号综合测试仪和高精度直流程控电源等测试设备的研发、生产和销售。自成立以来，标的公司及核心团队致力于无线通信测试领域内技术的研发和产品的升级，逐渐形成了全制式无线射频信号多参数联合分析算法、多接口高速信号速率匹配算法、射频信号时延连续调整技术、低相噪低杂散频率源技术、双向功率校准和测量技术等多项核心技术，并参与国家科技重大专项课题研究，具备无线通信测试领域内产品研发设计、组装检测以及技术服务的全方位能力，逐步发展成为国内具有较强竞争实力的无线通信测试设备供应商，能够为客户提供高质量的一体化解决方案。依靠优质的产品和技术，标的公司得到了众多主流客户的认可。截至2025年9月末，标的公司已取得专利50项，均为发明专利，软件著作权22项，科技创新和研发成果显著。 根据《国民经济行业分类》，标的公司所处行业属于“40仪器仪表制造业”中的“4028电子测量仪器制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业属于“鼓励类”产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司产品属于“1新一代信息技术产业”中的“1.2.2电子专用设备仪器制造”。因此，标的公司的业务属于国家鼓励类产业、战略性新兴产业，所处行业属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板定位。 综上，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板行业定位。 二、公司与标的公司属于同行业或上下游 根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“1、新一代信息技术产业”中“1.2电子核心产业”中的“1.2.1新型电子元器件及设备制造”，对应的重点产品或服务为“晶体生长及晶片制造加工设备”；标的公司属于“1、新一代信息技术产业”中“1.2电子核心产业”中的“1.2.2电子专用设备仪器制造”，对应的重点产品或服务为“终端设备的综合测试仪”。 因此，公司与标的公司均属于电子核心产业，属于同行业或上下游。 三、标的公司与公司主营业务的协同效应 标的公司与公司主营业务具备协同效应，具体情况如下： （1）技术协同 公司的主营业务为晶体生长设备的研发、生产和销售，而晶体生长设备主要包括硬件系统和软件系统两部分，其中软件系统主要包括自动控制系统、热场模拟系统等，需要进行大量的数据处理和高精度的算法控制，以实现对晶体生长的精准把控。随着AI领域的快速发展、下游客户需求的不断提高，公司目前正在研发具有大规模生产数据实时处理、图像深度学习、智能拉晶等能力的晶体生长设备，以持续提升公司产品的智能化水平，从而对公司的研发技术水平、研发人员的储备提出了更高的要求。 标的公司自成立以来一直从事无线通信测试产品的研发、生产及销售，在信号建模、数据处理、软件测试等方面积累了丰富的经验和深厚的人才储备。本次交易完成后，公司可以充分借助标的公司在上述领域的优势，加快提高自身在数据分析处理、专家系统建模以及控制算法优化等方面的技术水平，协助公司智能化拉晶系统的技术开发及部署逐步落地，有效提升公司晶体生长设备在拉晶控制精度、图像数据传输速度、晶体缺陷检测准确性、软件可靠性等方面的能力，持续增强公司的产品竞争优势，实现技术方面的协同。 （2）客户协同 公司与标的公司的主营业务均属于电子核心产业，出于行业技术稳定性要求高、验证导入周期长等特点，双方与各自的主要客户已具有较长的合作历史，建立了较为稳定的合作关系和品牌信任基础。本次交易完成后，公司将整合标的公司的客户资源及渠道，通过更加多元化的产品供应能力以增强自身的综合竞争力，进一步扩大对战略客户的品牌影响力和市场份额，巩固双方的合作关系；同时充分利用标的公司多年来与客户建立的合作关系及信任基础，寻求双方相关客户之间的导流，加速业务开拓，以实现双方客户资源的共享和协同。 目前公司与标的公司的下游战略客户均具有加快产业整合步伐、向产业链上下游延伸的趋势，从终端消费电子产品到上游芯片的自主开发设计，再到智能物联、智能汽车等其他应用领域，逐渐向一体化、多元化发展，产业覆盖领域愈发广泛，这就对其供应商提出了更高的要求。如果单一供应商能够在多个不同领域提供多元化、一体化、定制化的服务，就能够大大减少客户新增合格供应商的验证成本，提高双方的经营效率。本次交易完成后，公司的产品矩阵将得到丰富，产业链覆盖范围进一步扩大，能够通过更加多样化的产品和更多维度的服务范围增强自身的竞争力，有效提高自身的战略价值、增加客户粘性，符合当今产业发展趋势对供应商服务多元化的要求。 此外，标的公司具有丰富的海外销售经验，建立了较为完善的海外销售渠道和服务网络，为公司开拓海外市场、加速海外布局提供了良好的渠道，能够有效降低公司的营销成本，实现客户渠道的协同。 3 （）生产经营协同 标的公司目前采取的是自主备料、委托加工、集中组装与检测的生产模式，将PCBA贴装和半成品组装等环节委托专业的外协厂商完成。虽然委托加工能够减少标的公司的资产负担，使其专注于产品设计和技术研发，但近年来随着标的公司经营规模的不断扩大，委托加工模式成本较高的问题逐渐凸显，且随着标的公司产品品类的不断增加、客户定制化要求逐渐复杂，委外加工厂商也越来越难以满足标的公司未来多品种、小批量、高精度产品试制、生产和检测的要求，拥有自主生产能力已经成为标的公司进一步在产品和市场上实现突破的关键因素。本次交易完成后，随着标的公司业务规模不断扩大，标的公司可以充分利用公司的资产和人员优势，未来可选择在公司现有厂房中增设PCBA贴装产线，并利用公司已有的组装、检测产线和相关生产人员，实现委外环节的自主生产，从而能够实现产品生产的自主控制，大大提高标的公司产品研发试制和生产的便利性，同时也降低了标的公司的生产成本。 此外，公司和标的公司在生产上存在电子元器件、各类金属结构件等相同类别的采购需求，本次交易完成后，双方可持续优化供应链管理能力，一方面可以丰富双方的供应商选择，拓展采购渠道；另一方面可以将相同类别的原材料采购渠道进行融合，集中采购数量的优势，在采购端获得更高的议价能力及资源支持，进一步降低双方的采购成本，提高原材料供应及价格的稳定性。 4 （）业务协同 公司与标的公司主营业务均服务于半导体产业链，本次收购完成后，公司可将产业链由设备的起点处延伸至下游终端应用领域。由于标的公司的产品直接用于终端消费产品的检测，更加接近市场前沿，因此可以提前帮助公司把握终端产品应用领域的发展方向、行业技术的发展趋势等，从而协助公司前瞻性地对晶体生长设备的研发方向进行布局和改进，以提升晶体生长设备的性能，满足未来市场发展对于晶体本身特质以及晶体生长设备参数提出的新要求，实现产品方面的协同。 （5）管理协同 公司与标的公司为各自细分领域内的国内领先企业，双方管理层均注重产品开发和技术创新，人员团队精简、公司架构扁平、经营务实高效，具有天然的企业文化共鸣。此外，双方均在各自领域努力实现国产替代，核心目标都是通过技术升级打破海外依赖、拓展市场，具有相同的企业愿景。这种经营理念的相似、价值观和目标上的契合，能让双方在后续整合中更顺畅地共享资源、配合工作，减少不必要的分歧，把精力集中在技术研发和业务推进上，进而更好地发挥各自优势，实现经营管理层面的协同。 综上，本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业或上下游，与公司主营业务具有协同效应。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》，现提请股东会予以审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年2月10日 议案十：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》 第十二条及《自律监管指引第6号》第三十条情形的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下： 本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与重大资产重组的情形。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》，现提请股东会予以审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年2月10日 议案十一：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案 各位股东及股东代理人： 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》，现提请股东会予以审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年2月10日 议案十二：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《自律监管指引第6号》”）的规定，公司就相关期间公司股票价格波动情况进行了自查，具体情况如下： 公司股票于2025年8月26日开市起因策划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年7月28日）收盘价格为33.02元/股，停牌前一交易日（2025年8月25日）收盘价格为41.79元/股，股票收盘价累计上涨26.56%。 本次交易首次公告日前连续20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况如下：
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》，现提请股东会予以审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年2月10日 议案十三：关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案 各位股东及股东代理人： 根据《重组管理办法》第十四条的规定： “上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》，现提请股东会予以审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年2月10日 议案十四：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 各位股东及股东代理人： 1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程。 3、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上交所。 4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》，现提请股东会予以审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年2月10日 议案十五：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 各位股东及股东代理人： 就本次交易，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及中联评估对为准智能进行了审计、评估，分别出具了《北京为准智能科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2026]210Z0018号）、《南京晶升装备股份有限公司拟发行股份及支付现100% 金收购北京为准智能科技股份有限公司 股权涉及的北京为准智能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字【2026】第003号）。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行了审阅，出具了《南京晶升装备股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2026]210Z0001号）。 前述审计报告、备考审阅报告及评估报告拟用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的财务报告和审计报告》《南京晶升装备股份有限公司备考财务报表审阅报告》《南京晶升装备股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京为准智能科技股份有限公司100%股权涉及的北京为准智能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》，现提请股东会予以审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年2月10日 议案十六：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 各位股东及股东代理人： 公司聘请中联评估对标的公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。 公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性进行核查，具体情况如下： 1、评估机构的独立性 公司聘请中联评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。中联评估具有法定评估资格，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 2 、评估假设前提的合理性 中联评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。 4、评估结果具有公允性 本次评估实施了必要的评估程序，中联评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以中联评估出具的《资产评估报告》的评估值作为基础，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允、公平，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 综上，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》，现提请股东会予以审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年2月10日 议案十七：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案 各位股东及股东代理人： 公司聘请的中联评估以2025年9月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，本次交易涉及的标的公司交易价格系以中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2026】第003号）所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值85,724.46万元为基础，经协商确定为85,700.00万元。本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易各方协商确定，符合有关法规规定，交易定价具备公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 本次交易中，公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第二届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为28.93元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。本次交易所涉及的股份发行价格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定确定，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司与股东利益的情形。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》，现提请股东会予以审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年2月10日 议案十八：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 各位股东及股东代理人： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即[2015]31 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 号）等规定的相关要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026 1 24 www.sse.com.cn 年 月 日在上海证券交易所网站（ ）披露的《南京晶升 装备股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》，现提请股东会予以审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年2月10日 议案十九：关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的 议案 各位股东及股东代理人： 为进一步健全公司利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制订了未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，现提请股东会予以审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年2月10日 议案二十：关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案 各位股东及股东代理人： 本次交易中介机构情况如下： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构； 4、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本次交易的资产评估机构；5、由于标的公司存在境外子公司，公司聘请L.A.CommercialAttorney,aProfessionalLawCorporation.美国律师，出具关于标的公司的美国子公司的法律意见书。 上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）规定。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》，现提请股东会予以审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年2月10日 议案二十一：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司及相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节遵守了保密义务。 2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了交易进程备忘录。 3、2025年8月25日，公司与本次交易的部分交易对方签署了《股权收购意向协议》，约定公司拟通过发行股份及支付现金方式购买为准智能100%股份。2025年8月26日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌的公告》（2025-037）；2025年9月2日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌进展公告》（2025-043）。 4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 5、公司于2025年9月8日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了本次交易的相关议案，公司召开独立董事专门会议对本次交易进行审议并发表相关意见。 6、公司与本次交易的交易对方于2025年9月8日签署了附生效条件的《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。 7、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《自律监管指引第6号》中规定的累计涨跌幅相关标准。 8、公司于2025年10月9日、2025年11月8日、2025年12月8日、2026年1月8日分别发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（2025-049、2025-055、2025-057、2026-001）。 9、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 10、鉴于本次交易审计、评估工作已经完成，公司将于2026年1月23日召开第二届董事会第十六次会议审议本次交易的相关议案；在提交董事会审议前，公司将召开独立董事专门会议对本次交易进行审议并发表相关意见。 11、公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同时，公司与标的公司部分交易对方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。 综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《自律监管指引第6号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项所提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 综上所述，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》，现提请股东会予以审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年2月10日 议案二十二：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于： 1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案； 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》（如有）等； 3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、注册、登记、备案、核准、申请股票发行等手续； 4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次交易具体方案等相关事项进行相应调整，批准、签署相关交易协议、审计报告、评估报告、备考审阅报告等申报文件的调整、补充或完善； 5、根据中国证监会、上交所或有权机关的审核、审批、备案、注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜； 6、在本次交易完成后，根据股份发行结果及相关政府主管机关要求修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；7、在本次交易完成后，办理本次交易项下发行股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；8、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。（未完）  |