三佳科技(600520):三佳科技关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
产投三佳（安徽）科技股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨 本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、关联交易概述 1、产投三佳（安徽）科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的发行对象为公司控股股东合肥市创新科技风险投资有限公司（以下简称“合肥创新投”），根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，合肥创新投认购本次发行的股票构成关联交易。 2、本次发行的相关议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决。本次交易相关事项尚需提交公司股东会审议，尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以同意注册。 3、2026年1月30日，公司与合肥创新投签署《产投三佳（安徽）科技股份有限公司与合肥市创新科技风险投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。本次发行的详细方案详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《产投三佳（安徽）科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。 二、关联关系及关联方介绍 （一）关联关系 合肥创新投系公司的控股股东，直接持有公司17.04%的股权；合肥创新投与铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称“三佳集团”）等签署《表决权委托协议》，三佳集团将其持有的5.10%公司股份对应的表决权不可撤销地委托给合肥创新投行使，表决权委托期限为2025年1月23日至2026年7月22日。 合肥创新投合计控制公司22.14%的表决权，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）之关联关系的认定，系公司关联法人。 （二）关联方基本情况 1、基本情况 合肥创新投成立于2000年8月28日，经营期限至2050年8月27日，登记状态为存续，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），统一社会信用代码为91340100728516018C，法定代表人为裴晓辉，注册资本为222,899万元人民币，住所为合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心D座507室，经营范围为“风险投资，高科技风险投资基金的受托管理，企业并购和重组，企业管理咨询服务”。 2、股权关系及控制关系 合肥创新投的控股股东为合肥市国有资产控股有限公司，间接控制方为合肥市产业投资控股（集团）有限公司，实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。合肥创新投与其控股股东、间接控制方、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示： 3、主营业务情况 合肥创新投主营业务以创业投资、受托管理基金、发起设立基金为主，专注于投资科技型企业。 4、最近一年及一期主要财务数据 合肥创新投最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易的交易标的为合肥创新投拟认购的公司本次向特定对象发行的A股股票。 （二）关联交易价格确定的原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为28.15元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为22.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 每股送红股或转增股本数为N。 四、交易合同的主要内容 （一）协议主体与签订时间 甲方：产投三佳（安徽）科技股份有限公司（发行人） 乙方：合肥市创新科技风险投资有限公司 签订时间：2026年1月30日 （二）认购协议的主要内容 1、认购证券种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、认购方式 （1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。 （2）乙方应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的甲方股票。甲方不得直接或者通过利益相关方向乙方提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 3、认购价格 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股票的价格为22.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量； 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 每股送红股或转增股本数为N。 4、认购数量 甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过13,321,492股，占本次发行前甲方总股本的8.41%，未超过本次发行前甲方总股本的30%，乙方认购甲方本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票的数量以本次发行获得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后最终确定的股票数量为准。 若甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。 5、认购金额 乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙方认购金额不超过30,000.00万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。 6、认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割 （1）认购资金的支付时间、支付方式 自本协议生效后，乙方应按照甲方发出的缴款通知书载明的期限足额将全部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少3个工作日书面通知乙方有关甲方本次向特定对象发行股票的收款账户详细信息。上述认购资金在有资格的会计师事务所完成验资并扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 （2）验资及交割 甲方应指定有资格的会计师事务所对本协议所述的认购资金支付情况进行验资并出具验资报告，验资报告出具时间不应晚于全部认购资金到达甲方账户之日后的第十个工作日。 乙方将全部认购价款交付甲方指定账户后，甲方应及时为乙方在证券登记结算机构办理本次现金认购股份的股票登记手续。 新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的A股股票账户名下即视为交割的完成。交割完成后，乙方将成为新增股份的所有人，享有或承担新增股份对应的权利或义务。 7、锁定期 乙方承诺所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加取得的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。 乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 （三）合同的生效条件和生效时间 1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。 2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效： （1）本次发行经甲方股东会审议通过； （2）本次发行通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。 3、本协议的任何变更应经甲、乙双方签订书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。 4、甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。 5、本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕，本协议终止。 （四）违约责任条款 1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。 2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。 3、除因不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失。 五、关联交易的目的和对公司的影响 （一）本次发行的目的 1、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心 本次发行由合肥创新投全额认购，本次发行完成后公司控股股东合肥创新投直接持有公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，合肥创新投认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。 2、优化资本结构，增强抗风险能力 本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行借款，为公司经营提供有力的营运资金，缓解流动资金压力，降低公司资产负债率。发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，募集资金的到位有利于增强公司的资金实力，切实提升公司抗风险能力和市场竞争力，进一步保障公司主营业务健康发展，提升盈利能力。 （二）本次发行对公司的影响 本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联方占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。 六、关联交易的审议程序 2026年1月30日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，前述议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议审议通过。董事会审议前述议案时，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。 本次交易相关事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会审议本次向特定对象发行的相关议案时回避表决。公司本次向特定对象发行尚需上交所审核通过以及中国证监会予以同意注册。 特此公告。 产投三佳（安徽）科技股份有限公司董事会 2026年2月2日 中财网
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