永顺泰(001338):粤海永顺泰集团股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 （2020年9月16日股东会审议通过，2022年2月26日第一次 修订，2023年10月26日第二次修订，2026年1月30日第三次 修订） 第一章 总则 第一条 为充分保障粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简 称“公司”）及全体股东的合法权益，确保公司的关联交易不损 害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联 交易符合公平、公允、公开的原则，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件 和《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规 性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得损害公司利益。 交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联 交易审议程序和信息披露义务。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议， 明确交易各方的权利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第四条公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者 销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当 具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的 价格或者收费标准等交易条件。 第二章 关联交易和关联人 第五条 公司的关联交易，是指公司或者各子公司与公司关 联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： (一)购买资产； (二)出售资产； (三)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (四)提供财务资助（含委托贷款等）； (五)提供担保（含对控股子公司担保等）； (六)租入或者租出资产； (七)委托或者受托管理资产和业务； (八)赠与或者受赠资产； (九)债权或者债务重组； (十)转让或者受让研发项目； (十一)签订许可协议； (十二)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）； (十三)购买原材料、燃料、动力； (十四)销售产品、商品； (十五)提供或者接受劳务； (十六)委托或者受托销售； (十七)存贷款业务； (十八)与关联人共同投资（包括因增资、购买非关联人投 资份额而形成与关联人共同投资，关联人单方面向公司子公司或 者参股企业增资、减资或者受让投资份额等）； (十九)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第六条 本办法所指的关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的 关联法人（或者其他组织）： (一)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； (二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制 的除公司及各子公司以外的法人（或者其他组织），但公司与受 同一国有资产管理机构控制的法人（或者其他组织）不因此构成 关联关系，该等法人（或者其他组织）的法定代表人、董事长、 总经理或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除 外； (三)由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或者间接 控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及各子公司以外的法人（或者其他组织）；(四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一 致行动人； (五)根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关 系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； (二)公司董事及高级管理人员； (三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的 董事、监事及高级管理人员； (四)本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的 家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母； (五)根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关 系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然 人，为公司的关联人： (一)根据相关协议安排，在未来12个月内，存在本办法第 七条、第八条所述情形之一的； (二)过去12个月内，存在本办法第七条、第八条所述情形 之一的。 第十条 公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联 人情况及时告知公司。 第三章 关联交易的审议 第十一条 总经理办公会议负责审议未达到董事会审议权 限的关联交易。 由总经理办公会议审议的关联交易，审议通过后3日内，经 办单位需将相关情况报送资本投资部、财务部备查。 第十二条 除关联担保外，董事会负责审议下述关联交易： (一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元（人民币， 下同）的关联交易； (二)与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联 交易。 第十三条 除关联担保外，股东会负责审议下述关联交易： (一)成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值超过5％的关联交易； (二)对公司可能造成重大影响的关联交易。 属于本条第（一）项的关联交易，应出具符合《股票上市规 则》要求的审计报告或者评估报告。 第十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应 当按照累计计算的原则适用本办法第十一条、第十二条、第十三 条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互 存在股权控制关系的其他关联人。 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表 决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会 议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交公司股 东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： (一)交易对方； (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权； (三)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易 对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的 法人（或者其他组织）任职； (四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭 成员（具体范围参见本办法第八条第四项的规定）； (五)交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高 级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第八条 第四项的规定）； (六)存在其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董 事。 第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当 回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： (一)交易对方； (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权； (三)被交易对方直接或者间接控制； (四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人 直接或者间接控制； (五)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成 员（具体范围参见本办法第八条第四项的规定）； (六)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易 对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的 法人（或者其他组织）任职； (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； (八)其他可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法 履行关联交易信息披露义务以及《股票上市规则》关于重大交易 的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照关 联交易相关规定提交股东会审议： (一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不 含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； (二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； (三)关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利 率，且公司无相应担保。 第十八条 公司与关联人发生本办法第五条第（十三）至第 （十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下 述规定履行相应审议程序： (一)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的 交易金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条的规定提交总 经理办公会、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东会审议。 (二)已经按本办法履行审议程序且正在执行的日常关联交 易协议，如果协议在实际执行时协议主要条款发生重大变化或者 协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签协议涉及的交 易金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条的规定提交总经 理办公会、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东会审议。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经 常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将 每份协议提交总经理办公会、董事会或者股东会审议的，公司可 以按照类别合理预计日常关联交易年度金额，并根据预计金额分 别适用第十一条、第十二条、第十三条的规定提交总经理办公会、 董事会或者股东会审议。如果实际执行超出预计金额的，公司应 当以超出金额为准分别适用第十一条、第十二条、第十三条的规 定及时重新提交总经理办公会、董事会或者股东会审议。 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应 当每3年根据本章规定重新履行审议程序。 第十九条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： (一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现 状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等 法律纠纷； (二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力 等情况，审慎选择交易对手方； (三)根据充分的定价依据确定交易价格； (四)根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时， 聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第二十条 公司与关联人发生的下列关联交易，可以免于按 本办法规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的应当 履行披露义务和审议程序情形的重大交易的，仍应履行相关义务： (一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票 及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象 包含关联人的除外； (二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的 股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； (三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (四)公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第八条第 二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； (五)深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交 易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程 序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参 股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供 财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财 务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第七 条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十三条 董事、高级管理人员，直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的 事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会 或者股东会决议通过。 第二十四条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未 来可能支付或者收取或者有对价的，以预计的最高金额为成交金 额，适用本办法第十一条、第十二条、第十三条规定。 第二十五条 公司关联交易事项应当根据《股票上市规则》 的相关规定适用连续12个月累计计算原则。公司已披露但未履 行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以 确定应当履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则达到披 露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在 公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。 公司进行关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则需 提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议， 并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事 项。 第二十六条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议。 第四章关联交易的披露 第二十七条 公司应当按照中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所有关上市公司信息披露相关规定和公司信息披露管 理制度等相关要求，对关联交易情况予以及时披露并提交相关公 告文件，同时，在定期报告中对关联交易的执行情况予以披露。 第二十八条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一 的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交 易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关 联交易。 第二十九条 公司与关联人进行本办法第五条第（十三）至 第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照 本办法第十八条规定履行相应审议程序后予以及时披露。公司应 当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实 际履行情况。 第三十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 当在董事会审议通过后及时披露。 第三十一条 公司披露关联交易事项时，应按照中国证券监 督管理委员会及深圳证券交易所的规定提交相关文件和资料。披 露的内容应当符合《股票上市规则》的有关规定。 第三十二条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联 交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关 系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依 据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第五章关联交易的内部管理 第三十三条 公司各职能部门、各子公司（以下合称“各单 位”）负责人为关联交易第一责任人，各单位应当设置一名关联 交易联络人，负责关联交易事项的报批、报备、统计工作。 第三十四条 资本投资部负责管理公司的关联人清单，定期 就关联人信息进行调查、汇总，并及时将更新后的关联人清单发 送给各单位关联交易联络人备查。 公司关联人信息数据仅供内部参考使用，相关人员应严格保 密。如发生公司关联人信息数据外泄，给公司造成不良影响或损 失的，公司有权追究相关人员的责任。 第三十五条 公司每年一季度对当年可能发生的关联交易 情况进行年度预测统计。各单位对当年内可能发生的所有关联交 易情况进行预测，并将预测情况提交资本投资部、抄报财务部。 资本投资部对当年关联交易总体预测情况进行汇总，结合各项关 联交易的预测额度，由相关单位负责根据本办法规定履行相应审 议程序： （一）关联交易的预测额度达到董事会或者股东会审议权 限的，由资本投资部牵头编制相应议案，履行相应审批程序，经 办单位负责协助提供必要的说明材料。议案审批通过后，资本投 资部负责及时将相关情况报送财务部备查，及通知相关单位。 （二）关联交易的预测额度未达董事会及股东会审议权限 的，由经办单位按照本办法相关规定履行相应审批程序，并及时 将相关情况报送资本投资部、财务部备查。 第三十六条 各单位关联交易第一责任人负责定期组织统 计公司关联交易、关联债权债务往来等关联交易的发生额及期末 余额，并做好登记。 在关联交易发生额预计超出已获批准的额度时，各单位关联 交易第一责任人及关联交易联络人应当做好按本办法规定履行 审批程序的准备，并及时将相关情况报送资本投资部、财务部备 查。 第三十七条 对于未纳入年度预测统计范围的关联交易，各 单位应当根据本办法规定履行审批程序，并及时将相关情况报送 资本投资部、财务部备查。 第三十八条 各单位在发生交易活动时，相关责任人应仔细 查阅关联人清单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交 易，应当按照本办法规定履行审批、报备义务。 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易对方成为公 司的关联人的，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持 续进行，经办单位应及时将相关情况报送资本投资部、财务部备 查，公司应当及时披露，后续新增的关联交易应当按照本办法规 定履行审批、报备义务。但公司因合并报表范围发生变更等情形 导致形成关联担保的不适用前款规定，应当按照相关制度履行审 议程序和信息披露义务。 关联交易进展过程中，如拟变更交易的主要条款的，则需按 照本办法的相关规定，重新履行相应审批程序。 第三十九条 在关联交易管理工作中发生以下失职或者违 反本办法规定的行为，致使公司在信息披露、交易审批、关联方 资金占用等方面违规，给公司造成不良影响或者损失的，公司将 根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评等形式 的处分；给公司造成重大影响或者损失的，公司可要求其承担民 事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关， 追究其刑事责任。相关行为包括但不限于： （一）未按照本办法规定的程序及时办理关联关系和关联交 易的申报、审批或者报备等相关后续事宜的，或者未能以审慎原 则识别和处理各项关联交易的； （二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的； （三）其他给公司造成不良影响或者损失的违规或者失职行 为。 第六章 附则 第四十条 本办法指导并约束涉及公司及各子公司关联交 易的事宜。 第四十一条 本办法所称“以上”“以内”“以下”，都含 本数；“不满”“不足”“以外”“低于”“多于”“高于”“超 过”“过”不含本数。 第四十二条 本办法所称“子公司”，指公司能够控制或者 实际控制的公司或者其他主体。 第四十三条 本办法未尽事宜或与国家有关法律法规、中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定，以及《公司章 程》和公司相关管理制度的有关规定不一致的，按有关法律、法 规、规范性文件及深圳证券交易所规则、《公司章程》等有关规 定执行。 第四十四条 本办法由董事会负责制订、修订和解释。本办 法自公司股东会审议通过之日起生效。2023年10月26日公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的《粤海永顺泰集团股份 有限公司关联交易管理办法》同时废止。 中财网
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