镇洋发展(603213):浙江镇洋发展股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审核意见
独立董事专门会议 2026年第二次会议审核意见 浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”或“镇洋发展”）第二届董事会独立董事专门会议 2026年第二次会议于 2026年 1月 30日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第二届董事会第三十二次会议审议的关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）拟向公司全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展（以下简称“本次交易”）相关事宜，并发表审核意见如下： 1. 本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。 2. 公司就本次交易编制的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。 3. 公司拟就本次交易事项与浙江沪杭甬签署的附生效条件的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并协议的补充协议（二）》符合相关法律法规的规定。 4. 本次交易的换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易完成后，浙江沪杭甬作为存续公司，将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 5. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重6. 鉴于镇洋发展、浙江沪杭甬的控股股东、实际控制人均为浙江省交通投资集团有限公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。 7. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了《镇洋发展审计报告》（天健审〔2026〕60号）、《中国银河证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》和《中泰证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》，经审阅，我们认可中介机构出具的前述报告。 8. 本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值结论合理，估值定价公允。 9. 为充分保护对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次交易将赋予公司异议股东现金选择权。 10.为充分保护“镇洋转债”持有人的合法权益，本次交易特向持有人提供“镇洋转债”的承继安排。 11.我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 中财网
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