镇洋发展(603213):浙江镇洋发展股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议
原标题:镇洋发展:浙江镇洋发展股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议公告 转债代码：113681 转债简称：镇洋转债 浙江镇洋发展股份有限公司 第二届董事会第三十二次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在 任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担法律责任。一、董事会会议召开情况 浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”或“镇洋发展”）第二届董事会第三十二次会议于2026年1月30日在浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号712会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2026年1月23日以书面形式送达。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长沈曙光先生主持，高管列席。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议对以下议案进行审议并表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》。 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）、镇洋发展经协商，拟由浙江沪杭甬向公司全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成公司在《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，结合公司目前实际情况及相关事项逐项进行自查，确认本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议全体成员审议通过，并已经公司第二届董事会审计委员会第十九次会议全体成员审议通过。 该议案尚须提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》。 本次交易系浙江沪杭甬拟通过向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展。本次交易的具体方案如下： 1、交易各方 本次交易的合并方为浙江沪杭甬，被合并方为镇洋发展。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 2、换股发行的股票种类及面值 浙江沪杭甬为本次交易之目的发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 3、换股对象及合并实施股权登记日 本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次交易发行的A股股票。 合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会同意注册后，另行公告合并实施股权登记日。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 4、发行价格与换股价格 浙江沪杭甬本次A股发行价格为13.50元/股。若浙江沪杭甬自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。 镇洋发展的换股价格以定价基准日前120个交易日的均价11.23元/股为基准，给予29.83%的溢价率，即14.58元/股。若镇洋发展自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。 发行/换股价格调整的计算公式如下： P1＝（P0–D＋A×K）/（1＋K＋N） 其中，调整前发行/换股价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或供股数为K，增发新股价或供股价为A，每股派息为D，调整后发行/换股价格为P1。 浙江沪杭甬A股发行价格、镇洋发展换股价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、抗风险能力、行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 5、换股比例 换股比例计算公式为：换股比例=镇洋发展A股换股价格/浙江沪杭甬A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次交易的换股比例为1:1.0800，即镇洋发展换股股东所持有的每1股镇洋发展A股股票可以换得1.0800股浙江沪杭甬本次发行的A股股票。自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 6、换股发行股份的数量 截至2025年9月30日，镇洋发展总股本为441,971,017股，“镇洋转债”存续余额为579,683,000元，在考虑镇洋发展存续可转债全部转股的情形下，按照上述换股比例计算，则浙江沪杭甬为本次交易发行的最大股份数量合计不超过533,226,702股，实际发行的股份数量将基于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的注册文件、最终参与换股的镇洋发展股份数量予以确定。 若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 7、浙江沪杭甬A股股票的上市流通 本次交易完成后，浙江沪杭甬为本次交易发行的A股股票以及浙江沪杭甬原内资股转换的A股股票将申请于上海证券交易所主板上市流通。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 8、零碎股处理方法 镇洋发展换股股东取得的浙江沪杭甬发行的A股股票应当为整数，如其所持有的镇洋发展A股股票按换股比例可获得的浙江沪杭甬股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 9、权利受限的镇洋发展股份的处理 如镇洋发展股东所持有的镇洋发展股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为浙江沪杭甬发行的A股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的浙江沪杭甬相应A股之上维持不变。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 10、股份锁定期安排 浙江沪杭甬控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交通集团”）就其直接和间接持有的浙江沪杭甬本次交易前已发行的股份（不含H股）以及通过本次交易取得的浙江沪杭甬A股股份（以下统称“所持浙江沪杭甬股份”）承诺如下：“1、自浙江沪杭甬A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持浙江沪杭甬股份，也不由浙江沪杭甬回购该等股份。自浙江沪杭甬A股股票上市后六个月内，如浙江沪杭甬A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺所持浙江沪杭甬股份的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持浙江沪杭甬股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给浙江沪杭甬及其控制的企业造成的一切损失。4、自浙江沪杭甬A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经上海证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；（二）上海证券交易所认定的其他情形。” 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 11、浙江沪杭甬异议股东的保护机制 为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公司章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。 在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的浙江沪杭甬股东有权要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的浙江沪杭甬股份。 本次交易的收购请求权提供方为交通集团的下属公司香港浙经有限公司。 在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持浙江沪杭甬股份后，该等异议股东无权再向浙江沪杭甬和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。 行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，可就其有效申报的每一股浙江沪杭甬股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权的全部浙江沪杭甬股份，并相应支付现金对价。 浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自适用于该类别股东的浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在浙江沪杭甬股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。 满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。 持有以下股份的浙江沪杭甬异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的浙江沪杭甬股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向浙江沪杭甬承诺放弃收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。 关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由浙江沪杭甬与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的规定及时进行信息披露。 因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 12、镇洋发展异议股东的保护机制 为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公司法》及镇洋发展现有公司章程的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。 本次交易的现金选择权提供方为交通集团。在镇洋发展审议本次交易的股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的任何镇洋发展股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的镇洋发展股份。在根据异议股东要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，该等异议股东无权再主张向镇洋发展和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。 镇洋发展异议股东现金选择权价格为13.21元/股。若镇洋发展自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 镇洋发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在镇洋发展审议本次交易的股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自镇洋发展审议本次交易的股东会的股权登记日起，作为有效登记在镇洋发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。 满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。镇洋发展异议股东在审议本次交易的股东会的股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；镇洋发展异议股东在审议本次交易股东会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。 持有以下股份的镇洋发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的镇洋发展股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向镇洋发展承诺放弃现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成浙江沪杭甬为本次交易发行的A股股票。 已提交镇洋发展股票作为融资融券交易担保物的镇洋发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将镇洋发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的镇洋发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。 现金选择权调价机制如下： （1）调整对象 调整对象为镇洋发展异议股东现金选择权价格。 （2）可调价期间 镇洋发展审议通过本次交易的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。 （3）可触发条件 A、向上调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）WIND基础化工指数（882202.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；）镇洋发展股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较镇洋发展停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。 B、向下调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）WIND基础化工指数（882202.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c）镇洋发展股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较镇洋发展停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。 （4）调整机制及调价基准日 当上述调价触发情况首次出现时，镇洋发展在调价触发条件成就之日起10个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对镇洋发展异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，镇洋发展仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若镇洋发展已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若镇洋发展已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。 调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的镇洋发展异议股东现金选择权价格为镇洋发展调价基准日前一个交易日的股票收盘价。 因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 13、本次交易涉及的债权债务处置 本次交易完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人资格，存续公司及/或其指定的下属公司将承继及承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。 对于“镇洋转债”（债券代码：113681），浙江沪杭甬、镇洋发展及交通集团将根据债券持有人会议的决议履行相关义务。 浙江沪杭甬与镇洋发展将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次交易完成后由存续公司承继。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 14、吸收合并交易过渡期安排 在本次交易的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 15、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排 （1）交割条件 《换股吸收合并协议》及其补充协议生效后，本次交易于交割日进行交割。 合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。 （2）资产交割 自交割日起，镇洋发展所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由存续公司及/或其指定的下属公司享有和承担。镇洋发展同意自交割日起将协助存续公司及/或其指定的下属公司办理镇洋发展全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由镇洋发展转移至存续公司及/或其指定的下属公司名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司及/或其指定的下属公司对上述资产享有权利和承担义务。 本次交易完成后，镇洋发展所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为存续公司的子公司。镇洋发展的分公司归属于存续公司，并变更登记为存续公司的分公司。 （3）债务承继 除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务将自本次交易交割日起由存续公司承继。 （4）合同承继 在本次交易交割日之后，以镇洋发展自身名义签署的一切有效的合同/协议的，主体变更为存续公司。 （5）资料交接 镇洋发展应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及镇洋发展的全部印章移交予存续公司。镇洋发展应当自交割日起，向存续公司移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。 （6）股票过户 浙江沪杭甬应当在换股实施日将作为本次交易的对价向镇洋发展股东发行的A股股份登记至镇洋发展股东名下。镇洋发展股东自新增股份登记于其名下之日起，成为存续公司的股东。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 16、员工安置 本次交易完成后，浙江沪杭甬（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将继续由存续公司（包括其子公司、分公司）履行，镇洋发展（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将由存续公司（包括其子公司、分公司）承担及继续履行。2025年12月12日，浙江沪杭甬召开了第八届第三次职工代表大会审议通过了本次交易涉及的职工安置方案，2025年12月16日，镇洋发展召开了第二届第三次职工（工会会员）代表大会，审议通过了本次交易涉及的职工安置方案。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 17、吸收合并交易滚存未分配利润的安排 除经合并双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，合并双方截至交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 18、决议有效期 本次交易的决议有效期为自公司股东会审议通过本次交易之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次合并完成日。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议全体成员审议通过，已经公司第二届董事会审计委员会第十九次会议全体成员审议通过，已经公司第二届董事会战略与可持续发展委员会第六次会议全体成员审议通过。 该议案尚须提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。 本次交易中，鉴于浙江沪杭甬、镇洋发展的控股股东、实际控制人均为交通集团，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次交易相关议案时应回避表决。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议全体成员审议通过，已经公司第二届董事会审计委员会第十九次会议全体成员审议通过，已经公司第二届董事会战略与可持续发展委员会第六次会议全体成员审议通过。 该议案尚须提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于签署附生效条件的<浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并协议的补充协议（二）>的议案》。 为明确合并双方在合并过程中的权利义务、顺利完成本次交易，公司在已签署《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并协议》及《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并协议的补充协议（一）》的基础上，拟就“镇洋转债”的处理安排以及其他事项（如发行价格与换股价格的调整机制）与浙江沪杭甬签署附生效条件的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并协议的补充协议（二）》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议全体成员审议通过，并已经公司第二届董事会审计委员会第十九次会议全体成员审议通过。 该议案尚须提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于<浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议全体成员审议通过，已经公司第二届董事会审计委员会第十九次会议全体成员审议通过，已经公司第二届董事会战略与可持续发展委员会第六次会议全体成员审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 该议案尚须提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。 经审议，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议全体成员审议通过，已经公司第二届董事会审计委员会第十九次会议全体成员审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 该议案尚须提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。 经审议，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议全体成员审议通过，已经公司第二届董事会审计委员会第十九次会议全体成员审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。 该议案尚须提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》。 本次交易前，浙江沪杭甬、镇洋发展的控股股东、实际控制人均为交通集团。本次交易完成后，公司作为被吸收合并方将注销法人资格，存续公司浙江沪杭甬的实际控制人未发生变更，仍为交通集团，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议全体成员审议通过，已经公司第二届董事会审计委员会第十九次会议全体成员审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。 该议案尚须提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》。 本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议全体成员审议通过，已经公司第二届董事会审计委员会第十九次会议全体成员审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》。 该议案尚须提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。 公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易实施完成尚需镇洋发展股东会、浙江沪杭甬股东大会及类别股东会通过，并需取得国有资产监督管理部门、中国证监会、香港联交所、上海证券交易所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准或核准。 公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；就本次交易向上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议全体成员审议通过，已经公司第二届董事会审计委员会第十九次会议全体成员审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 该议案尚须提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。” 公司董事会就本次交易前十二个月内购买或出售资产的情况进行了统计，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议全体成员审议通过，已经公司第二届董事会审计委员会第十九次会议全体成员审议通过。 该议案尚须提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》。 根据中国证监会《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定，公司经自查确认公司A股股价在本次交易首次停牌前20个交易日内不存在异常波动。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的说明》。 （十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 （十四）审议通过《关于确认<中国银河证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》。 为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，董事会同意确认《中国银河证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议全体成员审议通过，已经公司第二届董事会审计委员会第十九次会议全体成员审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国银河证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》。 该议案尚须提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于确认<中泰证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》。 为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，董事会同意确认《中泰证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议全体成员审议通过，已经公司第二届董事会审计委员会第十九次会议全体成员审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中泰证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》。 该议案尚须提交公司股东会审议。 （十六）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》。 镇洋发展聘请中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证 券”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）就本次交易进行估值（以下简称“本次估值”），并出具了《中国银河证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》、《中泰证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江镇洋发展股份有限公司章程》等有关规定，董事会认为： 1、镇洋发展聘请中国银河证券、中泰证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构，中国银河证券、中泰证券具备证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，中国银河证券、中泰证券及估值人员与镇洋发展及本次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为镇洋发展提供估值服务的独立性。 2、《估值报告》中的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。 3、本次估值的目的是为董事会分析本次交易的定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。 4、本次交易的估值定价公允、合理，不存在损害镇洋发展或其股东，特别是中小股东合法权益的情形。 综上所述，本次交易选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议全体成员审议通过，已经公司第二届董事会审计委员会第十九次会议全体成员审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性的说明》。 该议案尚须提交公司股东会审议。 （十七）审议通过《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，镇洋发展在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请中国银河证券、中泰证券作为本次交易的独立财务顾问及估值机构； 2、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；3、聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次交易的法律顾问。（未完）  |