镇洋发展(603213):中国银河证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报影响及公司采取措施以及相关承诺之核查意见
关于本次交易摊薄即期回报影响及公司采取措施以及相关承诺 之核查意见 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”、“上市公司”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的镇洋发展独立财务顾问，对镇洋发展本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、本次交易的基本情况 本次交易的具体方式为：浙江沪杭甬以发行 A股股票方式换股吸收合并镇洋发展，浙江沪杭甬为吸收合并方，镇洋发展为被吸收合并方，即浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东发行 A股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。 本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次吸收合并发行的 A股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。 二、本次交易对每股收益的影响 根据天健会计师出具的《备考审计报告》《浙江沪杭甬审计报告》《镇洋发展审计报告》，本次交易完成前后，浙江沪杭甬、镇洋发展每股收益变化情况如下：单位：元/股
本次交易完成后，浙江沪杭甬的基本每股收益略有摊薄，镇洋发展的基本每股收益则得到显著增厚。 三、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施 为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，浙江沪杭甬作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对浙江沪杭甬未来利润做出保证。 （一）加强存续公司内部管理和成本控制 浙江沪杭甬将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面管控。 （二）不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障 浙江沪杭甬已建立、健全法人治理结构，规范运作，建立并维持完善的股东（大）会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东（大）会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。浙江沪杭甬将严格遵守《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 浙江沪杭甬将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。浙江沪杭甬将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。 四、相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 （一）浙江沪杭甬全体董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。 5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具后至本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” “1、不越权干预浙江沪杭甬的经营管理活动，不侵占浙江沪杭甬的利益。 2、自承诺出具日至浙江沪杭甬本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。 3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。” 五、独立财务顾问核查意见 综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，浙江沪杭甬的基本每股收益略有摊薄，镇洋发展的基本每股收益则得到显著增厚。浙江沪杭甬制定的填补即期回报措施以及浙江沪杭甬控股股东、浙江沪杭甬全体董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）的规定。 （以下无正文） 中财网
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