镇洋发展(603213):浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说 明 浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”或“镇洋发展”）、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）经协商，拟由浙江沪杭甬向镇洋发展全体股东发行 A股股份换股吸收合并镇洋发展（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：一、 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1. 公司与相关方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2. 公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行内幕信息知情人登记，并制作《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行了报送。 3. 2025年 8月 20日，公司披露《关于筹划重大资产重组停复牌的公告》（公告编号：2025-037），公司股票自 2025年 8月 20日开市起停牌。 4. 2025年 8月 27日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2025-038）。 5. 2025年 9月 2日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。 同日，公司与浙江沪杭甬签订了附生效条件的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）。 6. 2025年 9月 30日，公司发布《浙江镇洋发展股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-051）。 7. 2025年 10月 30日，公司发布《浙江镇洋发展股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-065）。 8. 2025年 11月 29日，公司发布《浙江镇洋发展股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-071）。 9. 2025年 12月 30日，公司发布《浙江镇洋发展股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-074）。 10. 2026年 1月 12日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。 同日，公司与浙江沪杭甬签订了附生效条件的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并协议的补充协议（一）》。 11. 2026年 1月 12日，浙江省交通投资集团有限公司董事会作出决议，审议同意本次交易。 12. 2025年 1月 29日，公司发布《浙江镇洋发展股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2026-007）。 13. 2026年 1月 30日，浙江省交通投资集团有限公司收到了浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《浙江省国资委关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的批复》，原则同意浙江沪杭甬吸收合并镇洋发展重大资产重组整体交易方案。 14. 2026年 1月 30日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等其他相关议案。 同日，公司与浙江沪杭甬签订了附生效条件的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并协议的补充协议（二）》。 15.截至本说明出具日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：（1） 本次交易尚需取得联交所对浙江沪杭甬发布《换股吸收合并协议》及补充协议项下交易相关的股东通函无异议； （2） 本次交易尚需镇洋发展股东会审议通过； （3） 本次交易尚需浙江沪杭甬股东大会、类别股东会审议通过； （4） 本次交易尚需上交所审核通过； （5） 本次交易尚需取得中国证监会注册； （6） 本次交易尚需取得上交所对浙江沪杭甬发行的人民币普通股股票上市的审核同意； （7） 本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及其他规范性文件，以及《浙江镇洋发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、 关于提交法律文件有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司及全体董事保证本次交易提交的法律文件内容的真实、准确、完整，对前述文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 综上所述，公司董事会认为，公司已就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法、有效。 中财网
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