镇洋发展(603213):国盛证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司2025年度持续督导现场检查报告
关于浙江镇洋发展股份有限公司 2025年度持续督导现场检查报告 上海证券交易所: 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，国盛证券股份有限公司（以下简称“国盛证券”）、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”，合称“联合保荐机构”）作为浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的联合保荐机构，对镇洋发展 2025年度的规范运行情况进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）联合保荐机构 国盛证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司 （二）保荐代表人 国盛证券：樊云龙、郭立宏；浙商证券：张鼎科、袁熠 （三）现场检查时间 2026年 1月 26日 （四）现场检查人员 国盛证券：樊云龙；浙商证券：张鼎科、袁熠 （五）现场检查手段 1、与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通； 2、查阅公司 2025年度召开的各次股东会、董事会、监事会（2025年 10月取消）、董事会审计委员会文件； 3、查阅公司 2025年度公司公告、公司治理文件、重大合同、公司定期报告等文件； 4、查阅公司 2025年度建立或更新的有关内控制度文件； 5、查阅公司 2025年度关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料；6、查看公司主要生产经营场所。 二、针对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 联合保荐机构查阅了公司章程，股东会议事规则、董事会议事规则、董事会审计委员会工作细则、信息披露制度及其他内部控制制度文件，收集了公司上市以来股东会、董事会、监事会、董事会审计委员会的会议文件等资料，并对公司高级管理人员进行了访谈和沟通。 公司于 2025年 10月 29日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》及《关于制定、修订、废止公司治理制度的议案》。公司不再设置监事会，修订了《公司章程》，并整理制定、修订了公司相关治理制度。 经现场检查，联合保荐机构认为：本持续督导期间内，公司章程和治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行。公司董事、监事及高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，公司各项内部控制制度整体上得到有效执行。 （二）信息披露情况 联合保荐机构检查了公司信息披露制度，查阅了已披露的公司公告及相关资料，并与公司高级管理人员进行了访谈和沟通。 经现场检查，联合保荐机构认为：本持续督导期间内，公司真实、准确、完整地披露了公司信息，履行了信息披露义务，相关披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 联合保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，股东会、董事会、监事会文件及公告，核查了公司与关联方交易、资金往来等相关资料，并与公司高级管理人员进行了访谈与沟通。 经现场检查，联合保荐机构认为：本持续督导期间内，公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。 （四）募集资金使用情况 公司发行可转换公司债券募集资金已于 2024年使用完毕。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 联合保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，查看了公司关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司高级管理人员进行了访谈与沟通。 经现场检查，联合保荐机构认为：本持续督导期间内，公司不存在违规关联交易、对外担保及对外投资情况。 （六）经营状况 联合保荐机构查看了公司主要生产经营场所，查阅了持续督导期内公司财务报表等财务资料，对公司高级管理人员进行了访谈，从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况，了解了公司董事、监事、高级管理人员及相关人员情况。 公司预计 2025年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 6,700.00万元至8,000.00万元，与上年同期相比预计减少 11,108.26万元至 12,408.26万元，同比减少 58.13%至 64.94%，主要系受宏观经济及市场变化的影响，公司部分产品市场价格同比下降所致。 经现场检查，联合保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营模式未发生重大变化，公司业务正常运转，公司经营状况良好。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 三、提请上市公司注意的事项及建议 联合保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》以及公司章程等规定，严格履行信息披露义务、严格执行公司治理各项制度。 四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 公司正在筹划由浙江沪杭甬高速公路股份有限公司向镇洋发展全体股东发行 A股股份换股吸收合并镇洋发展（以下简称“本次重大资产重组”）。2025年9月 2日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。截至本报告出具之日，本次交易相关工作正在持续推进中，公司已及时披露本次重大资产重组事项及进展。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在联合保荐机构持续督导现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为联合保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。 六、现场检查结论 经现场检查，联合保荐机构认为： 本持续督导期间内，公司在公司治理、内控制度、董事会及股东会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关要求。 特此报告。 中财网
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