博力威(688345):东莞证券股份有限公司关于广东博力威科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年一月 保荐机构及保荐代表人声明 东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受广东博力威科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“博力威”）的委托，担任其 2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，并指定何理荣先生、张晓枭先生担任本次保荐工作的保荐代表人。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 为叙述方便，如无特别说明，本上市保荐书内引用的简称与《广东博力威科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。 目录 一、发行人基本情况 .................................................................................................... 3 二、申请上市证券的发行情况 .................................................................................. 10 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 ...................................................... 13 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 .......................................................................................................................... 14 五、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 .......................................................... 15 六、保荐机构承诺事项 .............................................................................................. 15 七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...................................... 16 八、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 ...................... 17 九、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 .......................................... 18 十、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 .......................... 19 十一、其他说明事项 .................................................................................................. 19 十二、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 .............................................. 20 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
1、主营业务 公司专注于锂离子电池组和锂离子电芯的研发、制造与销售，致力于为全球客户提供安全、高效、绿色的能源解决方案，主营业务涵盖轻型车用锂离子电池、消费电子类电池、储能电池和锂离子电芯，广泛应用于电动交通工具、消费电子、便携式能源、工业设备、医疗器械等行业。公司坚持以技术创新驱动发展，形成了从电芯到电池组的全产业链布局，已成为轻型车用锂电池行业内代表性企业之一，根据起点研究院发布的《2025中国两轮车共享换电锂电池排行榜及行业发展白皮书》，公司 2024年轻型车用锂电池出货量在中国两轮车锂电池 PACK出货量中位居行业第三名。根据中国化学与物理电源行业协会的证明，公司主导产品电助力自行车用动力电池模组2021年至2023年连续三年市场占有率位列国内第一，全球前三。 经过多年发展，公司凭借良好的产品品质和快速高效的售后服务，通过了国内外知名品牌客户的严格检验标准，在轻型车用锂离子电池领域积累了法国Manufacture Francaise等一批优质的电助力自行车客户资源，与小哈、九号、小牛、雅迪、本田、宗申、台铃、绿能、虬龙科技等电动两轮车行业知名企业保持稳定合作。在消费电子领域，公司与普渡科技、云鲸智能、海柔创新、极智嘉机器人、斯坦德机器人等智能机器人领域内的知名企业建立了良好的合作关系，同时凭借多年来的智能机器人行业应用经验，逐步切入具身智能机器人领域，目前与智元创新签订了合作框架协议并已送样相关产品。此外，公司在储能产品领域开发了 Harbor Freight、Norsk Lithium、正浩科技、保力电子等知名客户，为该等企业提供便携储能电池。 公司是国家高新技术企业，坚持自主创新，密切跟踪行业发展趋势，不断加强技术研发和积累，提升研发水平，具有较强的技术实力和科研力量。公司的电助力车用锂电池荣获广东省制造业单项冠军产品，公司的发明专利“一种电池管理方法、系统和装置”荣获国家知识产权局评选的中国专利优秀奖。近年来公司荣获了省级企业技术中心、广东省工业设计中心、广东省锂电储能器件智能管理系统工程技术研究中心、广东省知识产权示范企业、博士后创新实践基地和东莞市储能及轻型动力产业链“链主”企业等荣誉称号。 公司将持续以科技创新推动业务发展，耕耘轻型车领域，不断提高在轻型车锂电池行业中的市场地位；同时积极探索新型应用领域，布局新兴消费场景和差异化储能产品，并致力于成为“全球最具有竞争力的锂电解决方案引领者”。 2、核心技术水平 公司核心技术主要来源于公司自主研发，通过持续多年的研发投入和技术探索，公司在锂离子电池制造领域积累了丰富的研发经验，得到了国内外知名客户的认可。公司通过实践探索掌握了电池组智能管理、电池组关键结构件设计、高性能锂电储能器件制备、锂电池制造设备和工装治具、电连接与电池成组、热管理及安全防护、多物理场仿真和数字化智能管理等核心技术，使公司保持了较强的核心竞争力。截至 2025年 9月 30日，公司拥有境内外发明专利 79项、实用新型专利 456项、外观设计专利 243项。 公司建立了涵盖前沿理论研究、产品设计研发、工艺技术研发、产品测试验证为一体的完善研发体系，近年来荣获省级企业技术中心、广东省工业设计中心，广东省锂电储能器件智能管理系统工程技术研究中心、广东省知识产权示范企业、博士后创新实践基地和东莞市储能及轻型动力产业链“链主”企业等荣誉称号。在研发团队方面，公司建立了包括前沿开发工程师、材料开发工程师、电芯开发工程师、产品开发工程师、结构设计工程师、电子硬件工程师、软件开发工程师、产品测试工程师、自动化设计工程师及工艺工程师等多领域人才为一体的研发人员体系。公司通过外聘或内部培养的资深工程师具备复合知识结构，同时精通多领域研发技术，有助于公司紧跟行业发展趋势，生产制造出具有国际竞争力、具备高附加值的优秀产品。 在合作开发方面，公司与中南大学、华南理工大学等高校在技术创新、人才培养等方面建立了良好的合作关系。通过产学研合作，科研院所的先进技术能够及时转化为社会生产力，加速了科技项目的研究和成果转化，同时提升了企业的科技创新能力，促进了企业的发展，双方优势得到了充分的发挥。 3、研发水平 报告期内公司的研发投入情况如下：
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（四）发行人存在的主要风险 1、市场风险 （1）市场竞争加剧风险 受益于下游市场的蓬勃发展，亿纬锂能、国轩高科等新能源汽车锂电池企业以及部分铅酸快速转型锂电企业逐渐切入两轮车锂电市场，各家企业基于自身资源禀赋及产品定位，开展差异化的市场竞争。公司作为国内轻型车用锂离子电池行业内的代表性企业之一，积累了两轮车领域众多的知名品牌客户，该类品牌客户具备订单规模大、需求稳定性强的优势，对电池供应商设置了较高门槛。未来如公司不能在技术、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。 （2）下游行业需求波动的风险 公司专注于轻型车用锂离子电池、消费类电池、储能电池及锂离子电芯产品的研发、生产及销售，产品广泛应用于电动摩托车、电助力自行车、电动自行车、电动滑板车、两轮车换电、无人机、智能机器人、笔记本电脑、便携式储能、医疗器械等领域。报告期内，公司业绩主要来自轻型车、消费类及储能相关行业贡献，若未来该等下游市场需求不足导致行业增速放缓，将对公司的经营发展造成不利影响。 （3）海外市场贸易环境变化风险 公司产品的对外出口国家主要包括美国、法国、印度、波兰等。为了加快公司全球化产业布局和减少国际贸易政策变化的影响，公司在海外比利时、印尼等地区设立子公司。近年来，国际政治经济形势复杂多变，贸易环境和政策的变化存在不确定性，如果相关国家政治经济环境恶化或实施对公司存在不利影响的贸易政策，公司海外市场业务将面临较大的法律风险。未来某些国家或地区可能采取的贸易保护措施可能对公司的经营业务产生一定的不利影响。 2、经营风险 （1）技术创新失败风险 公司高度重视提升技术实力，通过持续精进产品性能、严格把控质量稳定性，不断增强核心技术的领先优势。当前，公司产品深度布局电动轻型车、消费电子及储能三大应用领域，而下游终端产品普遍呈现技术升级快、迭代周期短的特征。 若未来行业内出现重大技术突破或重大技术迭代，而公司未能精准捕捉行业发展脉络及锂电池技术演进方向，或研发成果未能高效转化为产业化应用，可能导致产品销量增速未达预期，甚至出现研发资源投入未能及时转化为营收增长及毛利率提升的情况。在此情形下，公司的产品市场竞争力与行业地位或将受损，进而对整体经营业绩造成一定的不利影响。 （2）产品质量责任风险 锂电池行业对产品的安全性要求高，公司已建立标准化的产品质量、安全生产以及环境保护管理流程，并将之贯穿于供应商管理、物料控制、生产制造管理等各个环节，建立了全面的质量管理体系及环境管理体系。公司对产品质量总体管控较好，但随着公司经营规模的扩大，若公司在产品质量管控方面出现漏洞、引发客户损失，公司可能会面临下游客户的质量索赔，影响公司的声誉，对公司未来发展造成不利影响。 3、财务风险 （1）原材料价格波动风险 报告期内，公司主要原材料是锂电芯、电子元器件、结构件、正极材料等，原材料占产品成本的比例分别为 88.67%、88.11%、81.09%和 81.01%，占比较高。 未来若主要原材料价格上涨，导致产品成本上升且公司未能及时将原材料价格上涨的压力传导至下游客户，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （2）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 49,783.43万元、56,706.87万元、61,096.17万元和 62,960.26万元，占流动资产的比例分别为 29.25%、36.26%、40.27%和 34.59%，占总资产的比例分别为 19.21%、21.39%、22.69%和 20.90%。 报告期各期末，公司应收账款账面价值较大。公司应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关，如果未来主要客户经营情况发生变动，公司可能面临应收账款无法收回的风险，将对公司财务状况产生不利影响。 （3）存货管理的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 50,417.94万元、39,115.02万元、47,838.74万元和 44,106.09万元，占流动资产的比例分别为 29.62%、25.01%、31.53%和 24.23%，占总资产的比例分别为 19.46%、14.75%、17.77%和 14.64%。 报告期各期末，公司存货账面价值较大。若公司不能保持对存货的有效管理，较大的存货规模将会对公司流动资金产生一定压力，且若未来市场需求发生变化，大量的存货还可能导致公司承担过多的跌价损失，一定程度上会影响公司经营业绩及运营效率。 （4）汇率波动的风险 报告期内，公司的外销收入主要以美元作为记账本位币，外销主营业务收入分别为人民币 110,257.26万元、118,980.80万元、74,759.07万元和 76.416.42万大。未来若境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得人民币兑外币汇率大幅波动，可能给公司带来一定的外汇风险。 4、募集资金投资项目的风险 （1）募集资金投资项目新增产能消化的风险 本次募集资金主要是投向公司锂电池系统集成产品和大圆柱锂电芯的产能扩充，公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的可行性论证，本次募投项目建设是基于客户需求、市场前景、经营战略等做出的审慎决策。但募投项目需要一定的建设期和达产期，如果未来发生下游整体需求下滑、公司市场开拓不达预期等不利变化，公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）募集资金投资项目实施的风险 本次发行募集资金用于“全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目”、 “AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目”及“补充流动资金项目”。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致建设进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。 （3）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产规模将出现较大规模的增长，并新增折旧摊销费用。由于从项目建设到项目达产需要一定时间，项目投入初期新增折旧摊销费用会对公司业绩产生一定影响，在项目的产能爬坡期该项目产生的收入可能不足以覆盖新增的折旧摊销费用。同时若本次募集资金投资项目建成后经济效益不及预期，则存在新增折旧摊销费用对公司业绩产生不利影响的风险。 （4）即期回报被摊薄的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。 5、向特定对象发行股票项目相关风险 （1）发行审批的风险 本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。 （2）股票价格波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过 35名（含本数）特定对象发行 A股股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象不超过 35名（含本数），为符合中国证监会规定的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次发行采取竞价发行方式，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（“发行底价”）。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0／(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，由董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵循价格优先等原则与保荐人（主承销商）根据协商确定，但不得低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过30,344,850股（含本数）。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东会授权范围、中国证监会注册的发行数量上限与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）募集资金规模及用途 为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币 65,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整（七）限售期 本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）股票上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期限 公司本次发行决议的有效期为股东会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。 本次向特定对象发行股票方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 （一）保荐机构名称 东莞证券股份有限公司 （二）保荐机构指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 何理荣先生、张晓枭先生。 2、保荐代表人保荐业务执业情况 何理荣先生，东莞证券投资银行部副总监，管理学硕士，保荐代表人。曾参与江苏联瑞新材料股份有限公司 IPO项目、生益电子股份有限公司 IPO项目及广东博力威科技股份有限公司 IPO项目等。何理荣先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张晓枭先生，东莞证券投资银行部执行董事，会计学硕士，保荐代表人，注册会计师。曾负责江苏联瑞新材料股份有限公司 IPO项目、广东利扬芯片测试股份有限公司 IPO项目及广东博力威科技股份有限公司 IPO项目等。张晓枭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 项目协办人：许达先生 其他项目组成员：张俊、闫明、肖明卿、周粤 前述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 （一）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过1%的情况； （二）截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员无持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况下，不存在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 （一）保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策 公司主要从事锂离子电池组和锂离子电芯产品的研发、生产和销售，所处行业领域属于《战略性新兴产业分类（2018）》的重点产品和服务目录中“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料制造（3841锂离子电池制造）”所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”；属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年 4月修订）》第五条规定的“（四）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等”，公司主营业务属于科技创新领域。 本次发行募投资金用于“全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目”、 “AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目”及“补充流动资金项目”，均围绕公司主营业务开展，有助于提高公司科技创新水平，提高公司自有锂电芯的供给能力，扩大锂电池系统集成产品的业务规模，并补充流动资金以满足公司主营业务增长和技术研发创新需求，持续保持公司科技创新能力。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略，符合国家产业政策。 （二）保荐人的核查内容和核查过程 1、查阅了发行人及其募投项目涉及的行业分类、产业政策； 2、查阅了发行人本次发行的募集说明书及募投项目的可行性研究报告等资料； 3、查阅了《战略性新兴产业分类（2018）》以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年 4月修订）》等相关规定文件； 4、查询了发行人主营业务及募集资金投向的相关产业政策等。 因此，保荐人认为发行人符合国家产业政策。 六、保荐机构承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、自愿接受中国证监会所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受上海证券交易所的自律监管。 十、中国证监会规定的其他事项。 七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 2025年 12月 19日，公司召开第三届董事会第三次会议，逐项审议并通过了与本次发行有关的下述议案：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》等议案。 公司独立董事已就本次发行事宜发表了独立意见。2025年 12月 20日，公司在上交所网站和巨潮资讯网发布了《广东博力威科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》。 2026年 1月 5日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2026年第一次临时股东会，对股东会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 2026年 1月 6日，公司在上交所网站和巨潮资讯网发布了《广东博力威科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会决议公告》。 八、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 （一）本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明 公司所处行业领域属于《战略性新兴产业分类（2018）》的重点产品和服务目录中“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料制造（3841锂离子电池制造）”所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”；属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》第五条规定的“（四）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等”，公司主营业务属于科技创新领域。 公司本次募投项目为全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目、AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目及补充流动资金项目，均围绕公司主营业务开展，有助于提高公司科技创新水平，提高公司自有锂电芯的供给能力，扩大电池系统集成产品的业务规模，并补充流动资金以满足公司主营业务增长和技术研发创新需求，持续保持公司科技创新能力。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。 （二）本次募投项目将促进公司科技创新水平持续提升 锂电池行业属于技术密集型产业，核心技术的积累和持续的技术创新能力是企业掌握核心竞争优势的关键因素之一。公司自成立以来一直重视自主创新，不断提高公司技术、产品的核心竞争力。经过近 15年的持续研发和深度挖掘，公司掌握了电池组智能管理技术、电池组关键结构设计技术、高性能锂电储能器件制备技术、电连接与电池成组技术、多物理场仿真和数字化智能管理等核心技术。 全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目将紧抓轻型车锂电化发展机遇，围绕大圆柱自动化生产打造公司的智能制造和一体化供给能力，加速实现关键原材料的自主可控，并推进固态电池前沿技术研发及拓展智能机器人用锂电池系统集成产品能力；AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目拟在现有技术的基础上，为满足锂电行业需求日益提高的安全性、可靠性等方面拓展和深化公司核心技术的研发和应用，持续提升公司的技术水平，支撑产品开发和迭代，满足未来市场需求；补充流动资金项目能够为公司的快速发展提供资金保障，增强公司发展后劲，满足公司主营业务增长和技术研发创新需求。 因此，通过本次募投项目的建设，有利于公司提升产品的产能及生产效率，为研发成果转化提供强有力的产线能力支撑，进一步增强公司持续研发创新能力，促进公司可持续发展。 （三）核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人所处行业为战略新兴行业，本次募投项目均系在公司现有主营业务基础上，结合市场发展趋势和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展，包括全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目、AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目和补充流动资金项目。通过本次募投项目的实施，将有力保障发行人的产品技术优势及市场领先地位。本次募集资金投向属于科技创新领域。 九、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐机构、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。 十、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
无。 十二、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐机构东莞证券认为：广东博力威科技股份有限公司申请 2025年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。东莞证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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