博力威(688345):广东博力威科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:博力威:广东博力威科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、关于公司本次向特定对象发行股票的情况 1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经获得公司 2025 年 12月19日召开的第三届董事会第三次会议、2026年 1月 5日召开的 2026年第一次临时股东会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 2、本次发行对象不超过 35名（含本数），为符合中国证监会规定的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 30,344,850股（含本数）。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东会授权范围、中国证监会注册的发行数量上限与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行采取竞价发行方式，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（“发行底价”）。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，由董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵循价格优先等原则与保荐人（主承销商）根据协商确定，但不得低于前述发行底价。 5、本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总金额不超过 65,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，届时将相应调整。 7、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。 8、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 10、公司积极落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《广东博力威科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。 11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做了保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 12、本次向特定对象发行 A股股票方案最终能否获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。 二、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。 （一）原材料价格波动风险 报告期内，公司主要原材料是锂电芯、电子元器件、结构件、正极材料等，原材料占产品成本的比例分别为 88.67%、88.11%、81.09%和 81.01% ，占比较高。未来若主要原材料价格上涨，导致产品成本上升且公司未能及时将原材料价格上涨的压力传导至下游客户，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （二）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 49,783.43万元、56,706.87万元、61,096.17万元和 62,960.26万元，占流动资产的比例分别为 29.25%、36.26%、40.27%和 34.59%，占总资产的比例分别为 19.21%、21.39%、22.69%和 20.90%。 报告期各期末，公司应收账款账面价值较大。公司应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关，如果未来主要客户经营情况发生变动，公司可能面临应收账款无法收回的风险，将对公司财务状况产生不利影响。 （三）存货管理的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 50,417.94万元、39,115.02万元、47,838.74万元和 44,106.09万元，占流动资产的比例分别为 29.62%、25.01%、31.53%和 24.23%，占总资产的比例分别为 19.46%、14.75%、17.77%和 14.64%。 报告期各期末，公司存货账面价值较大。若公司不能保持对存货的有效管理，较大的存货规模将会对公司流动资金产生一定压力，且若未来市场需求发生变化，大量的存货还可能导致公司承担过多的跌价损失，一定程度上会影响公司经营业绩及运营效率。 （四）汇率波动的风险 报告期内，公司的外销收入主要以美元作为记账本位币，外销主营业务收入分别为人民币 110,257.26万元、118,980.80万元、74,759.07万元和 76,416.42万元，占主营业务收入的比例分别为 50.38%、56.10%、43.94%和 40.31%，占比较大。未来若境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得人民币兑外币汇率大幅波动，可能给公司带来一定的外汇风险。 （五）市场竞争加剧风险 受益于下游市场的蓬勃发展，亿纬锂能、国轩高科等新能源汽车锂电池企业以及部分铅酸快速转型锂电企业逐渐切入两轮车锂电市场，各家企业基于自身资源禀赋及产品定位，开展差异化的市场竞争。公司作为国内轻型车用锂离子电池行业内的代表性企业之一，积累了两轮车领域众多的知名品牌客户，该类品牌客户具备订单规模大、需求稳定性强的优势，对电池供应商设置了较高门槛。未来如公司不能在技术、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。 （六）募集资金投资项目产能消化的风险 本次募集资金主要是投向公司锂电池系统集成产品和大圆柱锂电芯的产能扩充，公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的可行性论证，本次募投项目建设是基于客户需求、市场前景、经营战略等做出的审慎决策。但募投项目需要一定的建设期和达产期，如果未来发生下游整体需求下滑、公司市场开拓不达预期等不利变化，公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （七）募集资金投资项目实施的风险 本次发行募集资金用于“全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目”、 “AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目”及“补充流动资金项目”。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致建设进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。 （八）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产规模将出现较大规模的增长，并新增折旧摊销费用。由于从项目建设到项目达产需要一定时间，项目投入初期新增折旧摊销费用会对公司业绩产生一定影响，在项目的产能爬坡期该项目产生的收入可能不足以覆盖新增的折旧摊销费用。同时若本次募集资金投资项目建成后经济效益不及预期，则存在新增折旧摊销费用对公司业绩产生不利影响的风险。 （九）即期回报被摊薄的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于公司本次向特定对象发行股票的情况 .................................................... 3 二、特别风险提示 .................................................................................................... 6 目 录.............................................................................................................................. 9 释 义............................................................................................................................ 12 一、基本术语 .......................................................................................................... 12 二、专业术语 .......................................................................................................... 13 第一章 发行人的基本情况 ....................................................................................... 15 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 15 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 17 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 39 四、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 47 五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .................. 49 六、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .................................. 53 七、同业竞争情况 .................................................................................................. 55 八、关于违法行为、资本市场失信惩戒相关信息 .............................................. 56 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 57 一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 57 二、发行对象及与公司的关系 .............................................................................. 61 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...................................... 62 四、募集资金金额及投向 ...................................................................................... 64 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 65 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................. 65 七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 .................................. 65 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模” ...................................... 65 九、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 .............................. 65 十、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 66 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 67 一、本次募集资金投资项目的基本情况 .............................................................. 67 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性 .................................................. 68 三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系及项目经营前景 .. 77 四、本次募集资金投资项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 .............................................. 78 五、本次募集资金投资项目的效益测算 .............................................................. 79 六、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况 .................................................................................................................. 80 七、本次募集资金用于扩大既有业务的情况 ...................................................... 81 八、募集资金用于研发投入的情况 ...................................................................... 83 九、本次募集资金规模的合理性 .......................................................................... 84 十、本次募集资金投资项目非资本性支出的情况 .............................................. 84 十一、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明 .......................... 85 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 87 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .................. 87 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .......................................... 87 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .......................................... 87 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .............................................................................. 87 五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化 ...................................... 88 第五章 最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 89 一、前次募集资金基本情况 .................................................................................. 89 二、前次募集资金使用情况 .................................................................................. 89 三、前次募集资金变更情况 .................................................................................. 90 四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 .............................................. 91 五、暂时闲置募集资金使用情况 .......................................................................... 91 六、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 .................................. 92 七、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况 .............................................. 92 八、募集资金使用的其他情况 .............................................................................. 93 九、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 .............................................. 93 十、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 .............................................. 94 十一、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .................. 95 第六章 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 96 一、市场风险 .......................................................................................................... 96 二、经营风险 .......................................................................................................... 97 三、财务风险 .......................................................................................................... 97 四、募集资金投资项目的风险 .............................................................................. 98 五、向特定对象发行股票项目相关风险 .............................................................. 99 第七章 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 101 一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明 ........ 101 二、发行人控股股东声明 .................................................................................... 109 三、发行人实际控制人声明 ................................................................................ 110 四、保荐人（主承销商）声明（一） ................................................................ 111 四、保荐人（主承销商）声明（二） ................................................................ 112 五、发行人律师声明 ............................................................................................ 113 六、审计机构声明 ................................................................................................ 114 七、发行人董事会声明 ........................................................................................ 115 释 义 本募集说明书，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语
第一章 发行人的基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司基本情况
截至 2025年 12月 31日，发行人前十大股东情况如下：
1、控股股东情况 截至 2025年 12月 31日，昆仑鼎天持有公司 42,250,000股股份，占公司总股本的 41.77%，为公司控股股东，昆仑鼎天的基本情况如下：
截至 2025年 12月 31日，张志平、刘聪夫妇合计直接持有公司 22,499,400股股份，占公司总股本的 22.24%；并通过昆仑鼎天、博广聚力、乔戈里间接控制公司 49,091,160股股份，占公司总股本的 48.53%。张志平、刘聪夫妇合计控制公司 70.78%的股份，为公司实际控制人。 张志平及刘聪夫妇的基本情况如下： 张志平，男，1976年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于中南大学，并于长江商学院取得 EMBA学位。1998年 6月至 2000年 6月，任株洲冶炼集团股份有限公司经理；2000年 6月至 2001年 9月，任株洲联合科技电源公司技术经理；2001年 9月至 2002年 9月，任台湾量威电池有限公司达威高科技厂厂长；2002年 9月至 2004年 11月，任深圳市耐力电池有限公司总经理；2006年 3月至 2016年 7月，任深圳市博力威科技有限公司（现更名为“进成（深圳）信息技术有限公司”）执行董事、总经理；2014年 4月至今，任博力威新能源董事长；2015年 4月至今历任昆仑鼎天执行董事兼总经理、执行董事、董事；2017年 4月至今，任博力威欧洲董事；2017年 5月至今，任博广聚力执行事务合伙人；2017年 5月至今，任乔戈里执行事务合伙人；2018年 4月至 2018年 9月，任东莞骑士换电电子科技有限公司执行董事、经理； 2010年 4月至今，任本公司董事长；2023年 3月至今，任本公司总经理。 刘聪，女，1981年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2000年 8月至 2001年 10月，在沅江交通局担任职员；2001年 11月至 2002年10月，任职于富士康精密组件（深圳）有限公司；2002年 11月至 2006年 2月，任深圳领华电子有限公司业务经理；2006年 3月至 2010年 4月，任深圳市博力威科技有限公司副总经理；2007年 4月至 2017年 2月，任博力威（国际）有限公司董事；2014年 8月至 2020年 10月，任（香港）博力威新能源董事；2016年 9月至 2020年 2月，任广东凯德能源科技有限公司执行董事、经理；2014年8月至 2021年 2月，任博力威电子科技有限公司董事；2014年 4月至今，任博力威新能源副董事长、经理； 2015年 4月至今历任昆仑鼎天监事、总经理、经理；2016年 1月至今，任香港博力威董事；2016年 12月至今，任凯德新能源执行董事、经理；2010年 4月至 2019年 8月，任博力威有限副董事长；2019年 8月至 2019年 12月，任本公司董事；2019年 12月至今，任本公司副董事长。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业及依据 公司主要从事锂离子电池组和锂离子电芯的研发、制造与销售业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），公司所处行业为“C制造业”之“CH电气、电子及通讯”之“CH38电气机械和器材制造业”之“CH384电池制造”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C制造业”中的“C38电气机械及器材制造业”中的小类“C3841锂离子电池制造”。 （二）行业主管部门、监管体制、行业协会及主要法律、法规和政策 1、行业主管部门及监管体制 公司所属行业的主管部门为国家发展和改革委员会以及国家工业和信息化部。公司所属的全国性行业自律组织主要有中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会。 （1）行业主管部门 国家发展和改革委员会主要负责宏观统筹并拟订和组织实施国民经济和社会发展规划；国家工业和信息化部的主要职责包括对行业实施宏观调控以及统筹、拟定并实施行业发展的重大政策、规划、战略等。 （2）行业自律性组织 中国电池工业协会成立于 1988年，主要职能包括对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的发展规划和电池产品标准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨询、信息统计、信息交流、人才培训，为行业培育市场，组织国际国内电池展览会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题。 中国化学与物理电源行业协会成立于 1989年，下设多个分会，主要业务范围包括向政府反映会员单位的愿望和要求，向会员单位传达政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻落实；开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策；代表行业或协调会员单位积极应对国外非关税贸易壁垒，维护会员单位合法权益，保护电池产业安全；承办政府部门委托办理的事项，开展有益于本行业的其他活动。 2、行业管理法规及政策 近年来，我国颁布、实施了一系列产业政策，推动和规范电池及下游相关行业的发展，为行业发展营造了良好的环境，具体情况如下：
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