博力威(688345):广东信达律师事务所关于广东博力威科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
广东信达律师事务所 关于广东博力威科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com 目录 释义 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 2 第一节 律师声明 ------------------------------------------------------------------------------- 5 第二节 正文 ------------------------------------------------------------------------------------- 7 一、本次发行的批准和授权 ----------------------------------------------------------------- 7 二、本次发行的主体资格 -------------------------------------------------------------------- 7 三、本次发行的实质条件 -------------------------------------------------------------------- 7 四、发行人的设立 --------------------------------------------------------------------------- 11 五、发行人的独立性 ------------------------------------------------------------------------ 11 六、发行人的主要股东和实际控制人 --------------------------------------------------- 11 七、发行人的股本及其演变 --------------------------------------------------------------- 12 八、发行人的业务 --------------------------------------------------------------------------- 12 九、关联交易及同业竞争 ------------------------------------------------------------------ 14 十、发行人的主要财产 --------------------------------------------------------------------- 15 十一、发行人的重大债权债务 ------------------------------------------------------------ 18 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 --------------------------------------------- 19 十三、发行人公司章程的制定与修改 --------------------------------------------------- 19 十四、发行人股东（大）会、董事会议事规则及规范运作 ------------------------ 20 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 --------------------------------- 20 十六、发行人的税务 ------------------------------------------------------------------------ 20 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 --------------------------------- 21 十八、发行人募集资金的运用 ------------------------------------------------------------ 22 十九、发行人业务发展目标 --------------------------------------------------------------- 23 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ------------------------------------------------------------ 23 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ------------------------------------------ 25 二十二、本次发行的总体结论性意见 --------------------------------------------------- 25
广东信达律师事务所 关于广东博力威科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的 法律意见书 信达再科意字（2026）第 001号 致：广东博力威科技股份有限公司 信达接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。信达根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于广东博力威科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》。 第一节 律师声明 一、信达律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规章和规范性文件的理解，对本次发行发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 二、本法律意见书及《律师工作报告》仅就发行人与本次发行有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书或《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论的引述，均为信达律师在履行适当注意义务后严格按照有关专业机构出具的报告或发行人的文件予以引述，并不意味着信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 就以上非法律专业事项，信达并不具备核查和作出评价的适当资格，信达依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业事项作出判断。 三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的和完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明等文件或口头证言。发行人提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，其中，文件材料为副本、复印件或者电子文档的，均与原件、正本一致。一切足以影响本法律意见书及《律师工作报告》的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假记载或误导性陈述。 信达律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位或个人出具的专业报告、证明文件、说明或其他文件作出判断。 四、信达及信达律师依据《证券法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证 本法律意见书以及《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书以及《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 五、信达同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按证券监管机构的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 六、信达同意将本法律意见书以及《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本法律意见书以及《律师工作报告》内容承担相应的法律责任。信达出具的本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 第二节 正文 一、本次发行的批准和授权 （一）经核查，发行人的董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法、有效。 （二）经核查，发行人股东会就本次发行对董事会所作授权的范围、程序合法、有效。 （三）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人本次发行尚需经上交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、本次发行的主体资格 截至本法律意见书出具日，发行人为依法有效存续并在上交所科创板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 根据发行人2026年第一次临时股东会决议、《发行预案》《募集说明书》及发行人确认，本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件，具体如下： 1.本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定； 2.本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定； 3.发行人本次发行方案已经股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定； 4.发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1.经信达律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定，具体如下： （1）根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况审核报告》及发行人确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定； （2）经信达律师对财务负责人访谈确认，基于信达律师作为非财务专业人士的理解和判断，根据大信审字[2025]第5-00099号《审计报告》，公司最近一年的财务报表“在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制”；根据《审计报告》及发行人确认，发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的相关规定； （3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的核查表及其出具的确认，并经信达律师在中国证监会、上交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定； （4）根据东莞市发展和改革局出具的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、相关主管部门出具的证明文件，发行人现任董事、高级管理人员填写的核查表及其出具的确认、相关公安机关开具的无犯罪记录证明，并经信 达律师在中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定； （5）根据深圳市公共信用中心开具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》、实际控制人的无犯罪记录证明，控股股东及实际控制人填写的核查表及其出具的确认，并经信达律师在中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定； （6）根据东莞市发展和改革局出具的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、相关主管部门出具的证明文件及发行人的确认，并经信达律师在相关主管部门网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。 2.根据发行人提供的资料，并经信达律师核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： （1）根据《募集说明书》《发行预案》及发行人的确认，本次发行募集资金扣除发行费用后将投入“全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目”“AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目”“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）根据《募集说明书》《发行预案》及发行人的承诺，本次发行募集资金用途明确，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）根据《募集说明书》《发行预案》及发行人的确认，本次发行募集资 金投资项目由发行人及全资子公司凯德新能源实施。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； （4）根据《募集说明书》《发行预案》《广东博力威科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金投向属于科技创新领域，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。 3.根据本次发行的股东会决议、《募集说明书》《发行预案》，本次发行对象不超过三十五名，最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4.根据本次发行的股东会决议、《募集说明书》《发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行采取竞价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会注册后，由董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵循价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定，但不得低于前述发行底价，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。 5.根据本次发行的股东会决议、《募集说明书》《发行预案》，本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6.根据《募集说明书》《发行预案》及发行人确认，本次发行前后，发行人的实际控制人均为张志平、刘聪，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。 综上，信达律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
发行人的控股股东为昆仑鼎天，共同实际控制人为张志平、刘聪夫妇，且报告期内未发生变更。 七、发行人的股本及其演变 （一）经查验，信达律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。 （二）经发行人确认，并经信达律师查验，发行人首发上市后发生了 1次增资，自发行人首发上市之日至本法律意见书出具日，未发生减资、合并、分立等股本变动行为。发行人首发上市后的股本变动履行了必要的法定程序，合法、合规、真实、有效。 （三）截至 2025年 12月 31日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在质押或司法冻结的情况。 八、发行人的业务 （一）经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人在中国大陆以外的经营 根据发行人提供的资料，并经信达律师核查，截至2025年9月30日，发行人拥有的中国境外子公司为香港博力威、博行国际、博力威欧洲、PT GIP、PT GEI，前述境外子公司的经营情况如下： 1.香港博力威 根据《香港博力威法律意见书》，香港博力威依据香港公司条例设立并合法存续。除商业登记证外，香港博力威无需持有业务许可资格或资质或类似性质之文件以从事其在香港的经营业务。自2022年1月1日至2026年1月6日，香港博力威在香港从事其业务应被视为合法、合规。 2.博行国际 根据《博行国际法律意见书》，博行国际依据香港公司条例设立并合法存续。 除商业登记证外，博行国际无需持有业务许可资格或资质或类似性质之文件以从事其在香港的经营业务。自博行国际成立至2026年1月6日，博行国际在香港从事其业务应被视为合法、合规。 3.博力威欧洲 根据《博力威欧洲法律意见书》，博力威欧洲成立的程序、资格、条件、方式等方面符合比利时法律的规定，截至2026年1月14日，博力威欧洲合法登记在册、合法存续，没有任何影响其持续经营的不良记录，没有被提起注销、宣布破产或清算的情况，其持续经营不存在法律障碍。博力威欧洲的经营范围和经营方式符合比利时法律的规定。 4.PT GIP 根据《PT GIP法律意见书》，PT GIP根据印度尼西亚法律设立，截至2026年1月14日，该公司不存在根据法律、法规、公司章程及股东大会决议应当终止、宣告破产、解散、撤销或其他影响持续经营的情形。PT GIP拥有有效的商业识别号码，满足了印度尼西亚现行投资和商业许可法规下其指定商业活动的适用商业 许可要求。 5.PT GEI 根据《PT GEI法律意见书》，PT GEI根据印度尼西亚法律设立，截至2026年1月14日，该公司不存在根据法律、法规、公司章程及股东大会决议应当终止、宣告破产、解散、撤销或其他影响持续经营的情形。PT GEI已根据印度尼西亚适用法律和法规履行了所有必要的许可义务。 （三）根据发行人出具的确认，并经信达律师核查，报告期内，发行人持续从事锂离子电池组和锂离子电芯的研发、生产和销售业务，主营业务未发生过变更。 （四）根据《审计报告》以及发行人确认，报告期内，发行人的收入和利润主要来自于主营业务。据此，信达律师认为发行人的主营业务突出。 （五）根据《公司章程》《审计报告》以及发行人的确认，并经信达律师核查，发行人设立后经营状况稳定，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，且未出现《公司章程》规定、股东会决定解散或者股东申请解散，因违反法律、行政法规等被依法撤销或者宣告破产的情形。据此，信达律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。 （六）根据《募集说明书》《公司章程》以及发行人的确认，发行人最近一年一期不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人主要股东、董事、高级管理人员等人士填写的核查表以及发行人确认，报告期内，发行人的主要关联方如下： 1.发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人； 2.发行人的董事和高级管理人员； 4.发行人控股股东的董事、高级管理人员； 5.发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者发行人实际控制人担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织； 6.其他关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织； 7.报告期内曾经的关联方。 （二）关联交易 根据《审计报告》、发行人报告期内的定期报告及发行人提供的关联交易相关合同或协议、发行人出具的确认等资料，报告期内，发行人与关联方之间存在的主要关联交易为关联担保、接受劳务、限制性股票激励等。 根据发行人的确认、《审计报告》，并经审慎核查，上述主要关联交易不存在严重影响其独立性或者显失公平的情形。 （三）经信达律师核查，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等内部制度中规定了关联交易的相应决策程序，并规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序。 （四）根据发行人2026年第一次临时股东会决议并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，公司尚未确定本次发行的具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后进行披露。 （五）同业竞争 根据发行人的确认并经信达律师核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺。 十、发行人的主要财产 （一）发行人及子公司拥有的主要财产包括不动产权、专利、商标、计算机软件著作权、主要生产经营设备等。 根据发行人提供的资料及其确认，发行人、凯德新能源存在少量厂区配套设施如除湿机遮雨棚等钢结构建筑、宿舍连廊等建筑、设施未办理权属登记。就该等除湿机遮雨棚等钢结构建筑，根据望牛墩镇党政综合办[2023]6号《望牛墩镇党委政府工作会议纪要》，会议同意保留三栋临时性钢结构用房使用。就宿舍连廊，根据东城街道党政综合办公室[2024]33号《东莞市东城街道办事处工作会议纪要》，会议同意按照相关会议精神落实博力威总部项目申请扩建的建设工作。 根据发行人及凯德新能源的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》及发行人的确认，并经信达律师查询信用中国及相关主管部门网站，报告期内，发行人、凯德新能源在自然资源领域、住房和城乡建设领域或城市管理和综合执法领域均不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。 针对上述情形，发行人实际控制人张志平、刘聪已出具承诺：若发行人、凯德新能源因相关厂区配套设施未办理权属登记等事项而遭受相关主管部门行政处罚，给发行人或凯德新能源造成经济损失的，本人将就发行人及凯德新能源实际遭受的经济损失进行补偿。 综上，经审慎核查，信达律师认为，上述相关厂区配套设施均非公司的主要生产经营性用房，总体面积较小，占发行人及其子公司全部在用房产的面积比例极低，上述事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成重大影响及法律障碍。 （二）根据发行人的确认并经信达律师核查，截至2025年9月30日，发行人是通过承继博力威有限的全部资产产权、购买、自建、自主申请等方式取得上述主要财产的所有权或使用权。根据信达律师对上述主要财产的权属凭证、证明材料的核查及公司出具的书面确认，公司对上述不动产权、中国境内授权的专利、中国境内注册的商标、计算机软件著作权、主要生产经营设备具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 截至2025年9月30日，除发行人部分不动产存在抵押外，发行人的上述不动产权、中国境内授权的专利、中国境内注册的商标、计算机软件著作权、主要生产经营设备不存在设置其他抵押、质押或其他权利担保，或其他权利受到限制的情况。 （三）发行人及其子公司房屋租赁情况 根据发行人提供的房屋租赁合同相关资料、《PT GEI法律意见书》《博力威欧洲法律意见书》及发行人确认，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司所租赁的境内主要生产经营性用房中，存在1处主要用于办公、仓库用途的房屋未办理不动产权证书的情形。 就上述租赁房屋，2026年1月7日，东莞市东城实业集团有限公司出具《关于广东博力威科技股份有限公司租赁房屋建筑物相关情况的证明》，上述租赁房屋所用土地系东城街道所有，该地块为国有建设用地，尚未取得国有土地使用权证，用地性质为一类工业用地，符合东莞市东城街道土地利用总体规划；租赁房屋系东城街道投资建设，产权系东城街道所有，产权权属清晰、不存在纠纷及潜在纠纷；东莞市东城实业集团有限公司根据东莞市东城街道办事处的授权负责该租赁房屋的出租事宜，同意东莞市精安新材料有限公司向发行人出租上述租赁房屋，发行人在与东莞市精安新材料有限公司签署的租赁合同有效期内承租、使用租赁房屋不存在障碍。 发行人实际控制人已出具书面承诺：若发行人或子公司因出租方未提供房屋权属证书被相关主管部门要求搬迁、租赁合同被认定无效或者其他原因遭受经济损失时，本人承诺向发行人及子公司承担上述损失的连带赔偿责任，并积极为发行人及子公司在相关区域内寻找可替代的土地或房产，以保证发行人及子公司不因房屋租赁瑕疵而遭受经济损失，避免影响发行人及子公司的正常生产经营。 综上，经审慎核查，信达律师认为，发行人上述在用房屋的租赁瑕疵事宜不会对发行人整体生产经营及持续经营能力造成重大不利影响，对本次发行不构成重大影响及法律障碍。除前述情形外，根据发行人提供的相关资料，上述境内房 同合法有效；根据《PT GEI法律意见书》，PT GEI签署的房屋租赁合同真实、合法、有效。 （四）发行人的对外投资 根据公司提供的资料、中国境外相关律师事务所出具的法律意见书，并经信达律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至2025年9月30日，发行人共拥有8家子公司、3家参股公司或企业，其中，子公司分别为凯德新能源、博力威新能源、深圳博天、香港博力威、博行国际、博力威欧洲、PT GIP、PT GEI，参股公司或企业分别为杭州慧博智慧能源有限公司、汇桥科创二期、逸飞激光。 根据发行人的确认并经核查，发行人上述境内子公司均为依法设立并有效存续的企业法人，目前不存在经营异常信息，不存在需要终止的情形。截至本法律意见书出具日，发行人所持境内子公司股权不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。根据发行人确认，并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司所持上述参股公司、企业的股权及财产份额均不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。 （五）财务性投资 根据《募集说明书》以及发行人的确认，截至2025年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日期间，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。 十一、发行人的重大债权债务 （一）经信达律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司正在履行的重大合同类型主要包括报告期内各期前五大客户、前五大供应商与发行人或其子公司签订的主要销售、采购框架性协议，金额在5,000万元以上的银行授信及借款合同，以及金额在5,000万元以上的建设工程合同。 根据发行人确认并经信达律师核查，上述适用中国法律的重大合同形式和内 容未违反现行中国法律、法规的效力性强制性规定，对协议各方均有约束力，截至本法律意见书出具日，合同当事人之间不存在因上述合同履行而产生纠纷的情形。 （二）根据《审计报告》、发行人及其境内子公司无违法违规版信用信息报告，以及相关主管部门出具的证明文件，并经发行人确认，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）根据发行人确认，及本法律意见书第二节之“九、关联交易及同业竞争”所述，报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。 （四）根据发行人的确认，截至2025年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因发行人正常的生产经营活动发生，合法、有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为。 （二）发行人首发上市后共发生了1次增资扩股行为。经信达律师核查，该增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，依法履行了必要的法律程序，合法、有效。 （三）经信达律师核查，并经发行人确认，报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）根据发行人2026年第一次临时股东会决议等相关文件，并经信达律师查验，本次发行不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人公司章程的制定与修改 经信达律师查验，发行人报告期内对公司章程的修改均履行了必要的法定程序，《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东（大）会、董事会议事规则及规范运作 （一）经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议合法、合规、真实、有效。 （四）发行人报告期内股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》等法律法规规定的决策程序，合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人的现任董事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 （二）报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律法规及公司章程的规定，履行了必要的法律程序。 （三）发行人独立董事的人数、任职资格均符合《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》的相关规定，发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人及其境内子公司报告期内享受的重要税收优惠合法、合规、真实、有效。 （三）发行人及其境内子公司报告期内享受的50万元以上的财政补贴真实、有效。 （四）根据发行人提供的税务行政处罚决定书及相关资料，并经信达律师查验，凯德新能源、博力威新能源报告期内曾分别受到1项税务方面行政处罚。 根据《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的认定标准以及《中南区域税务行政处罚裁量基准》的相关规定，凯德新能源、博力威新能源上述违法行为轻微且罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，凯德新能源、博力威新能源上述行为不属于重大违法行为。因此，上述税务方面行政处罚事项不会对本次发行构成重大影响及法律障碍。 （五）根据发行人及其境内子公司无违法违规版信用信息报告、相关税务主管部门开具的证明文件以及发行人确认，除本法律意见书已披露事项外，发行人及其境内子公司报告期内均依法纳税。 根据《香港博力威法律意见书》《博行国际法律意见书》，报告期内，香港博力威、博行国际已经根据香港法律依法纳税，且无任何重大税务违法行为和不良记录；根据《博力威欧洲法律意见书》，报告期内，博力威欧洲依法纳税，不存在因税务问题被处罚的情况；根据《PT GIP法律意见书》《PT GEI法律意见书》，报告期内，PT GIP、PT GEI依法申报税项并纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 1.根据发行人提供的资料及信达律师核查，发行人主要从事锂离子电池组和锂离子电芯的研发、生产和销售业务，公司所处行业不属于重污染行业。 2.根根据发行人及其境内子公司无违法违规版信用信息报告以及发行人确认，并经信达律师核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。 根据《香港博力威法律意见书》《博行国际法律意见书》，报告期内，香港博力威、博行国际不存在违反环境保护相关法律受到过处罚的情形；根据《博力威欧洲法律意见书》，报告期内，博力威欧洲的商业经营活动符合比利时有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律受到处罚的情况；根据《PT GEI法律意见书》，报告期内，PT GEI不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况；根据《PT GIP法律意见书》，报告期内，PT GIP未开展任何实际经营活动。 （二）产品质量、技术标准 根据发行人及其境内子公司无违法违规版信用信息报告以及发行人确认，并经信达律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反产品质量和技术监督相关的法律、法规而受到行政处罚的情形。 根据《香港博力威法律意见书》《博行国际法律意见书》，报告期内，香港博力威、博行国际经营业务符合香港的产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规受到处罚的情形；根据《博力威欧洲法律意见书》，报告期内，博力威欧洲所销售的产品符合比利时的产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况；根据《PT GEI法律意见书》，报告期内，PT GEI不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况；根据《PT GIP法律意见书》，报告期内，PT GIP未开展任何实际经营活动。 十八、发行人募集资金的运用 （一）本次发行募集资金投资的项目 1.根据《发行预案》《募集说明书》及2026年第一次临时股东会决议，发行人本次发行募集的资金在扣除发行费用后将用于“全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目”“AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目”“补充流动资金项目”。 2.根据《募集说明书》及发行人确认，本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类、淘汰类行业和高耗能、高排放行业，符合国家产业政策。 3.根据发行人提供的资料并经发行人确认，本次募集资金投资项目不涉及新增募集资金投资项目用地，其中，“全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目”已经取得项目备案及环境影响评价批复文件，“AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目”已经取得项目备案文件，无需取得环境影响评价批复，“补充流动资金项目”不涉及项目备案及环境影响评价手续。 （二）根据信达律师核查，并经发行人确认，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人的合作，本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。 （三）根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况审核报告》以及发行人相关会议文件、公告文件，并经发行人确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 十九、发行人业务发展目标 根据《募集说明书》并经发行人确认，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、仲裁机构的案件受理程序及公告体制，信达律师对于发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人、发行人子公司和发行人董事长、经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽，因此，信达律师的以下结论是基于确信发行人及其他有关单位、个人提供的材料是按照诚实和信用原则提供而作出的： （一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁案件 1.根据发行人提供的诉讼、仲裁相关文件并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司存在3起尚未了结的涉案金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁案件。 根据发行人确认，并经信达律师核查，信达律师认为，上述尚未了结的诉讼、仲裁案件所涉金额占发行人最近一期经审计总资产及市值比例较低，对发行人的持续经营不产生重大不利影响，对本次发行不构成重大影响及法律障碍。 2.根据《香港博力威法律意见书》《博行国际法律意见书》，截至2026年1月6日，香港博力威、博行国际在香港不存在尚未了结的民事诉讼、刑事诉讼和仲裁案件；根据《博力威欧洲法律意见书》，截至2026年1月14日，博力威欧洲在比利时法院或者其他司法机关、行政机关不存在尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、执行案件，亦不存在任何限制该公司经营的判决、指令、决定、禁令；根据《PT GEI法律意见书》《PT GIP法律意见书》，截至2026年1月14日，PT GEI、PT GIP不存在任何法律纠纷、不存在尚未了结或可预见的诉讼或仲裁事项。 （二）根据发行人的确认及其提供的相关行政处罚相关文件，并经信达律师在相关主管部门网站、企查查、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站查询，报告期内发行人及其境内子公司存在2项税务方面的行政处罚，具体情况详见本法律意见书第二节之“十六、发行人的税务”。 （三）根据《香港博力威法律意见书》《博行国际法律意见书》，报告期内，香港博力威、博行国际并未接受过任何政府部门的处罚，不存在受到任何香港监管机构的任何处罚及检控的情况；根据《博力威欧洲法律意见书》，报告期内，博力威欧洲不存在任何重大违法违规行为或重大行政处罚；根据《PT GEI法律意见书》《PT GIP法律意见书》，报告期内，PT GEI、PT GIP不存在因违反印度尼西亚法律法规被主管部门予以行政处罚的情况。 （四）根据无违法违规版信用信息报告、相关主管部门开具的证明文件、有关公安机关开具的无犯罪记录相关证明、相关方出具的确认及其填写的核查表等资料，并经信达律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网站、国家企业信 东、发行人的实际控制人、董事长、经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 信达律师未参与《募集说明书》的编制，但审阅了《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。 经审阅《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容的部分，信达律师认为，《募集说明书》不存在因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。 二十二、本次发行的总体结论性意见 综上所述，信达律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚须取得上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。 本法律意见书壹式贰份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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