博力威(688345):东莞证券股份有限公司关于广东博力威科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:博力威:东莞证券股份有限公司关于广东博力威科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二六年一月 声 明 东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受广东博力威科技股份有限公司（以下简称 “发行人”、“公司”或“博力威”）的委托，担任发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，并指定何理荣先生、张晓枭先生担任本次保荐工作的保荐代表人。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广东博力威科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明 ······························································································ 1 目 录 ······························································································ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ····························································· 3 一、本次证券发行保荐机构名称 ........................................................................ 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ........................................ 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................ 3 四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................ 4 五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 .................................................... 6 六、本次证券发行方案 ........................................................................................ 7 七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 .................. 10 第二节 保荐机构承诺事项 ································································· 14 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ····················································· 15 一、发行人就本次证券发行履行的决策程序 .................................................. 15 二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 .................. 15 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 .................................. 16 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行条件 .... 19 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 22 六、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 23 七、发行人发展前景分析 .................................................................................. 27 八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .............................................. 31 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 东莞证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 东莞证券指定何理荣先生、张晓枭先生为博力威本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人。 本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下： 何理荣先生，东莞证券投资银行部副总监，管理学硕士，保荐代表人。曾参与江苏联瑞新材料股份有限公司 IPO 项目、生益电子股份有限公司 IPO项目及广东博力威科技股份有限公司 IPO项目等。何理荣先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张晓枭先生，东莞证券投资银行部执行董事，会计学硕士，保荐代表人，注册会计师。曾负责江苏联瑞新材料股份有限公司 IPO 项目、广东利扬芯片测试股份有限公司 IPO项目及广东博力威科技股份有限公司 IPO项目等。张晓枭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 东莞证券指定许达先生为博力威本次向特定对象发行股票项目的项目协办人。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：张俊、闫明、肖明卿、周粤。 前述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 四、本次保荐的发行人情况 （一）发行人基本情况
1、股本结构 截至 2025年 12月 31日，发行人股本结构如下：
截至 2025年 12月 31日，发行人的前十大股东情况如下：
1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 截至本发行保荐书出具日，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 1%的情况； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人及其关联方之间的其他关联关系。 六、本次证券发行方案 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过 35名（含本数）特定对象发行 A股股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象和认购方式 本次发行对象不超过 35名（含本数），为符合中国证监会规定的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次发行采取竞价发行方式，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（“发行底价”）。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派息/现金分红：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，由董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵循价格优先等原则与保荐人（主承销商）根据协商确定，但不得低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过30,344,850股（含本数）。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东会授权范围、中国证监会注册的发行数量上限与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）募集资金金额及用途 为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，届时将相应调整。 （七）限售期 本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）股票上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、项目的立项审查阶段 （1）立项委员会情况 东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》成立的投资银行类业务立项的审议机构。目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投行总部、质量控制部门、内核管理部门等单位人员构成。《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》规定每次参加立项审议的委员人数不得少于 5 人，同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参加审议委员表决通过。 （2）立项程序 本保荐机构的项目立项审查程序如下： ①项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿； ②投行运营部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件至立项委员会进行审核； ③质量控制部对项目是否符合立项标准出具意见； ④立项委员会根据立项申请文件及底稿，对项目是否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见； ⑤投行运营部根据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员会确认； ⑥将确认后的立项结果通知项目组。 2、项目的执行阶段 在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制定项目工作计划，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第 6号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等相关监管规定，以及《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务尽职调查细则》等内部制度切实履行尽职调查职责，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》和《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》编制工作底稿。 对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险。 3、项目的质量控制阶段 质量控制部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，通过项目现场核查、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。 在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题告知质量控制部，质量控制部视情况进行现场或非现场的项目跟进。 拟申报项目在提交内核前，需向质量控制部提出底稿验收申请，质量控制部根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行问核程序。 质量控制部根据上述质量控制程序出具《广东博力威科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票项目质量控制报告》（以下简称“《项目质量控制报告》”），对申请文件的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的问题进行落实并回复。对于同意提交内核的项目，质量控制部同时将《项目质量控制报告》呈交内核会议。 4、项目的内核审查阶段 （1）内核委员会情况 东莞证券内核委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内部控制制度》《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》成立的非常设内核机构。 东莞证券内核委员会由投资银行类业务部门、合规管理部门、风险管理部门、内核管理部门、质量控制部门等单位人员组成。《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》规定同意对外提交、报送、出具或披露投资银行类业务文件的决议应当至少经三分之二以上的参会内核委员表决通过。 （2）内核程序 经质量控制部门验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部门接到内核申请后，按照相关规定和工作要求对项目申请材料的齐备性和有效性进行审核，受理项目内核申请后将项目文件、质控报告和问核记录等发送至内核委员，收集内核委员书面审核意见并反馈至项目组；项目组回复落实内核委员审核意见并将书面回复反馈至内核管理部门；内核管理部门收到内核委员审核意见书面回复后发布内核会议通知并组织召开内核会议。内核委员于内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论，独立、客观、公正地对项目进行审议并发表明确的表决意见；项目组听取并回答内核委员关注的主要问题，落实内核意见和完善项目文件。经内核会议、内核管理部门及其分管领导、内核委员审核通过后，方可对外提交、报送、出具或披露项目文件。 （二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见 内核管理部是东莞证券的内部核查部门，通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。内核委员会由投资银行类业务部门、合规管理部门、风险管理部门、内核管理部门、质量控制部门等单位人员组成。内核委员需要满足东莞证券《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》的相关要求。 2026年 1月 19日，东莞证券召开内核会议，审议博力威本次向特定对象发行股票项目。参加会议的内核委员应到会 7人，实到 7人，参加表决 7人，符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》的要求。 会议首先听取了项目组关于博力威 2025年度向特定对象发行股票项目的情况介绍与尽职调查情况，之后由质量控制部介绍底稿验收情况、项目质量控制报告中项目存疑或需关注的问题及质量控制部问核情况，然后项目组听取并回答内核委员关注的主要问题。 参加表决的内核委员 7票同意、0票有条件同意、0票反对博力威 2025年度向特定对象发行股票项目申请材料根据内核意见修改完善后，对外报送。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、自愿接受中国证监会所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受上海证券交易所的自律监管。 十、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人就本次证券发行履行的决策程序 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下： （一）董事会审议 2025年 12月 19日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）股东会审议 2026年 1月 5日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 二、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 （一）符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格预计不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 （三）符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已于 2026年 1月 5日召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了本次发行的相关议案，相关内容符合《公司法》第一百五十一条之规定。 （四）符合《证券法》的规定 发行人本次发行方式为向特定对象发行，发行人未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票，本次发行符合《证券法》第九条第三款之规定。 发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款之规定。 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 发行人本次募集资金（扣除发行费用后的净额）将用于投资全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目、AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目及补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条的相关要求： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 （三）符合《注册管理办法》第四十条的相关规定 本次发行的股份数量不超过 30,344,850股（含本数），不超过本次发行前博力威总股本的 30%。本次募集资金将全部用于投资全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目、AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%。根据中国证监会出具的《关于同意广东博力威科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1498号）及大信出具的《验资报告》（大信验字[2021]第5-00017号），发行人前次募集资金已于 2021年 6月 7日到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18个月。本次发行符合《注册管理办法》第四十条之规定。 （四）符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 本次发行对象不超过 35名（含本数），为符合中国证监会规定的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条之规定。 （五）符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的相关规定 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行采取竞价发行方式，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（“发行底价”）。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，由董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵循价格优先等原则与保荐人（主承销商）根据协商确定，但不得低于前述发行底价。 本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条之规定。 （六）符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。 （七）符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定 本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行条 件 （一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的相关规定 1、最近一期末发行人持有的对外投资（包括类金融业务）情况 截至 2025年 9月 30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关科目具体情况如下： 单位：万元
截至 2025年 9月 30日，公司货币资金金额为 33,594.71万元，包括库存现金、银行存款、其他货币资金，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金，公司货币资金不属于财务性投资。 （2）交易性金融资产 截至 2025年 9月 30日，公司交易性金融资产金额为 8,009.00万元，全部为保本浮动收益型的结构性存款，购买该结构性存款系公司为提高资金使用效率、满足正常资金管理的需要，该结构性存款不属于收益波动大且风险较高的金融产（3）其他应收款 截至 2025年 9月 30日，公司其他应收款金额为 11,097.41万元，主要为业务往来需要的押金、往来款、保证金，不属于财务性投资。 （4）一年内到期的非流动资产 截至 2025年 9月 30日，公司一年内到期的非流动资产金额为 630.33万元，主要为一年内到期的向客户销售商品产生的分期应收款，不属于财务性投资。 （5）其他流动资产 截至 2025年 9月 30日，公司其他流动资产金额为 4,878.67万元，主要为增值税留抵税额、待认证进项税额、预交企业所得税，不属于财务性投资。 （6）长期应收款 截至 2025年 9月 30日，公司长期应收款金额为 865.04万元，主要为向客户销售商品产生的分期应收款，不属于财务性投资。 （7）其他权益工具投资 截至 2025年 9月 30日，公司其他权益工具投资金额为 5,301.62万元，该资产为公司持有的武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“逸飞激光”）的股权，逸飞激光系公司的上游设备供应商，为更好地推动双方技术创新升级，促进双方在储能、轻型动力等锂电池应用领域的协同发展，2021年 9月，公司对逸飞激光投资人民币 3,000.00万元，认缴 163.63万股，持股比例为 2.38%。公司对逸飞激光的投资属于股权投资，且股权占比在 20%以下，对企业没有重要影响，可判定为其他权益工具投资；且公司基于非交易性的持有目的，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，财务报表上列报为“其他权益工具投资”报表项目。2023年 7月，逸飞激光于科创板上市后，存在活跃市场公开报价，公司采用期末的逸飞激光股票收盘价确认该项其他权益工具投资的公允价值。该项投资系围绕产业链上下游的产业投资，与公司主营业务具有相关性，但公司基于谨慎性考虑确认为财务性投资。 （8）其他非流动金融资产 截至 2025年 9月 30日，公司其他非流动金融资产金额为 400.00万元，为投资的私募基金厦门汇桥科创二期股权投资合伙企业（有限合伙），该基金主要围绕公司战略，投资新能源产业公司。公司作为有限合伙人，投资金额 400.00万元，符合“投资产业基金、并购基金”，属于财务性投资。 （9）其他非流动资产 截至 2025年 9月 30日，公司其他非流动资产金额为 642.41万元，为预付设备及工程款，不属于财务性投资。 综上，截至最近一期末，公司已持有的财务性投资合计为 5,701.62万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为 5.16%，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。 2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况 本次向特定对象发行股票董事会决议日（2025年 12月 19日）前六个月起至本报告签署之日期间，公司不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的相关规定。 （二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定 1、关于融资规模 上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。本次向特定对象发行股票数量为不超过30,344,850股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之三十。 2、关于时间间隔 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。公司前次募集资金到位时间为 2021年 6月 7日，本次发行董事会决议日为 2025年 12月 19日，本次发行前董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“理性融资、合理确定融资规模”的要求。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“主要投向主业”的相关规定 公司本次募投项目为全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目、AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目及补充流动资金项目，均围绕公司主营业务开展，有助于提高公司科技创新水平，提高公司自有锂电芯的供给能力，扩大锂电池系统集成产品的业务规模，并补充流动资金以满足公司主营业务增长和技术研发创新需求，持续保持公司科技创新能力。 因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“主要投向主业”的相关规定。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，东莞证券关于博力威向特定对象发行 A股股票有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，在本次发行上市中，发行人聘请东莞证券股份有限公司担任保荐机构，聘请广东信达律师事务所担任法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。 除本次发行依法需要聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请深圳市瑞林投资咨询有限公司编制本次发行的募投项目的可行性研究报告，聘请香港陈耀庄郑树深律师行、北京德恒(印尼)律师事务所、比利时布鲁塞尔毕嬿律师事务所为本次发行提供境外法律服务。 除上述中介机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。 （三）保荐机构核查意见 经核查，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 经核查，保荐机构认为，发行人除本次发行依法需聘请的证券服务机构和募投项目可行性研究机构及提供境外法律服务的律师事务所外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 六、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、市场竞争加剧风险 受益于下游市场的蓬勃发展，亿纬锂能、国轩高科等新能源汽车锂电池企业以及部分铅酸快速转型锂电企业逐渐切入两轮车锂电市场，各家企业基于自身资源禀赋及产品定位，开展差异化的市场竞争。公司作为国内轻型车用锂离子电池行业内的代表性企业之一，积累了两轮车领域众多的知名品牌客户，该类品牌客户具备订单规模大、需求稳定性强的优势，对电池供应商设置了较高门槛。未来如公司不能在技术、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。 2、下游行业需求波动的风险 公司专注于轻型车用锂离子电池、消费类电池、储能电池及锂离子电芯产品的研发、生产及销售，产品广泛应用于电动摩托车、电助力自行车、电动自行车、电动滑板车、两轮车换电、无人机、智能机器人、笔记本电脑、便携式储能、医疗器械等领域。报告期内，公司业绩主要来自轻型车、消费类及储能相关行业贡献，若未来该等下游市场需求不足导致行业增速放缓，将对公司的经营发展造成不利影响。 3、海外市场贸易环境变化风险 公司产品的对外出口国家主要包括美国、法国、印度、波兰等。为了加快公司全球化产业布局和减少国际贸易政策变化的影响，公司在海外比利时、印尼等地区设立子公司。近年来，国际政治经济形势复杂多变，贸易环境和政策的变化存在不确定性，如果相关国家政治经济环境恶化或实施对公司存在不利影响的贸易政策，公司海外市场业务将面临较大的法律风险。未来某些国家或地区可能采取的贸易保护措施可能对公司的经营业务产生一定的不利影响。 （二）经营风险 1、技术创新失败风险 公司高度重视提升技术实力，通过持续精进产品性能、严格把控质量稳定性，不断增强核心技术的领先优势。当前，公司产品深度布局电动轻型车、消费电子及储能三大应用领域，而下游终端产品普遍呈现技术升级快、迭代周期短的特征。 若未来行业内出现重大技术突破或重大技术迭代，而公司未能精准捕捉行业发展脉络及锂电池技术演进方向，或研发成果未能高效转化为产业化应用，可能导致产品销量增速未达预期，甚至出现研发资源投入未能及时转化为营收增长及毛利率提升的情况。在此情形下，公司的产品市场竞争力与行业地位或将受损，进而对整体经营业绩造成一定的不利影响。 2、产品质量责任风险 锂电池行业对产品的安全性要求高，公司已建立标准化的产品质量、安全生产以及环境保护管理流程，并将之贯穿于供应商管理、物料控制、生产制造管理等各个环节，建立了全面的质量管理体系及环境管理体系。公司对产品质量总体管控较好，但随着公司经营规模的扩大，若公司在产品质量管控方面出现漏洞、引发客户损失，公司可能会面临下游客户的质量索赔，影响公司的声誉，对公司未来发展造成不利影响。 （三）财务风险 1、原材料价格波动风险 报告期内，公司主要原材料是锂电芯、电子元器件、结构件、正极材料等，原材料占产品成本的比例分别为 88.67%、88.11%、81.09%和 81.01%，占比较高。 未来若主要原材料价格上涨，导致产品成本上升且公司未能及时将原材料价格上2、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 49,783.43万元、56,706.87万元、61,096.17万元和 62,960.26万元，占流动资产的比例分别为 29.25%、36.26%、40.27%和 34.59%，占总资产的比例分别为 19.21%、21.39%、22.69%和 20.90%。 报告期各期末，公司应收账款账面价值较大。公司应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关，如果未来主要客户经营情况发生变动，公司可能面临应收账款无法收回的风险，将对公司财务状况产生不利影响。 3、存货管理的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 50,417.94万元、39,115.02万元、47,838.74万元和 44,106.09万元，占流动资产的比例分别为 29.62%、25.01%、31.53%和 24.23%，占总资产的比例分别为 19.46%、14.75%、17.77%和 14.64%。 报告期各期末，公司存货账面价值较大。若公司不能保持对存货的有效管理，较大的存货规模将会对公司流动资金产生一定压力，且若未来市场需求发生变化，大量的存货还可能导致公司承担过多的跌价损失，一定程度上会影响公司经营业绩及运营效率。 4、汇率波动的风险 报告期内，公司的外销收入主要以美元作为记账本位币，外销主营业务收入分别为人民币 110,257.26万元、118,980.80万元、74,759.07万元和 76.416.42万元，占主营业务收入的比例分别为 50.38%、56.10%、43.94%和 40.31%，占比较大。未来若境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得人民币兑外币汇率大幅波动，可能给公司带来一定的外汇风险。 （四）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目新增产能消化的风险 本次募集资金主要是投向公司锂电池系统集成产品和大圆柱锂电芯的产能扩充，公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的可行性论证，本次募投项目建设是基于客户需求、市场前景、经营战略等做出的审慎决策。但募投项目需要一定的建设期和达产期，如果未来发生下游整体需求下滑、公司市场开拓不达预营业绩产生不利影响。 2、募集资金投资项目实施的风险 本次发行募集资金用于“全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目”、 “AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目”及“补充流动资金项目”。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致建设进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。 3、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产规模将出现较大规模的增长，并新增折旧摊销费用。由于从项目建设到项目达产需要一定时间，项目投入初期新增折旧摊销费用会对公司业绩产生一定影响，在项目的产能爬坡期该项目产生的收入可能不足以覆盖新增的折旧摊销费用。同时若本次募集资金投资项目建成后经济效益不及预期，则存在新增折旧摊销费用对公司业绩产生不利影响的风险。 4、即期回报被摊薄的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报 在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。 （五）向特定对象发行股票项目相关风险 1、发行审批的风险 本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。 2、股票价格波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 七、发行人发展前景分析 通过尽职调查，保荐机构认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发展前景： （一）持续的研发和创新能力 公司高度重视自身研发创新能力，构建了涵盖电芯原理、材料体系、产品设计、工艺工程及测试验证为一体的完整研发体系，拥有较强的技术研发能力，系业内少数具有电芯自研生产且集 BMS开发为一体的锂电池综合解决方案厂商之一。公司在锂离子电池系统集成产品领域已积累了较全面的技术成果，掌握了高性能电池组智能管理技术、高安全性防蔓延结构件设计、热管理及安全防护、多物理场仿真和数字化智能管理等研发和生产技术，能够为客户提供全面的定制化解决方案。同时基于多年技术积累，公司自主开发的 3系全极耳大圆柱电芯具有高安全、低内阻、长寿命、低温使用等特点，可通过单体电芯针刺试验，且兼容多种材料体系；公司基于大圆柱电芯开发的轻型动力电池成功通过《电动自行车用锂离子蓄电池安全技术规范》（GB43854-2024）强制性国家标准测试，获颁首批“电动自行车锂离子电池达标品”证书。 截至 2025年 9月末，公司拥有 79项发明专利，获得 1项专利优秀奖，公司主营的电助力车用锂电池获评广东省制造业单项冠军产品。公司先后获得省级企业技术中心、广东省工业设计中心、广东省锂电储能器件智能管理系统工程技术研究中心、广东省知识产权示范企业、博士后创新实践基地和东莞市储能及轻型动力产业链“链主”企业等认定。公司是《电动自行车用锂离子蓄电池安全技术规范》（GB 43854-2024）和《电动滑板车通用技术规范》（GB/T 42825-2023）两项国家标准起草单位，并参与《摩托车启动用大倍率钠离子电池》《电动自行车用锂离子电池和电池组技术规范》《便携式电动自行车用锂离子蓄电池技术要求和试验方法》《便携式储能电源通用技术要求》多项团体标准起草工作。持续的研发和创新能力有助于公司紧跟行业发展趋势，及时开发并生产制造出具有国际竞争力、具备高附加值的优秀产品。 （二）优质的客户资源 公司始终坚持“以客户为中心，诚信创新”的经营理念，依靠在锂离子电池领域长年累月的技术积累及不断进步成熟的加工制造体系，凭借良好的品质和高效的服务，在国内外积累了一批优质客户资源。 经过多年的发展，在轻型车用锂离子领域，公司凭借强大的技术实力、安全可靠的产品性能和定制化的产品解决方案等，积累了良好的市场美誉度和知名度，与九号、小牛、小哈、雅迪、本田、虬龙科技、宗申、台铃、绿能等电动两轮车行业知名企业保持稳定合作。在消费电子领域，公司与普渡科技、云鲸智能、海柔创新、极智嘉机器人、斯坦德机器人等智能机器人领域内的知名企业建立了良好的合作关系，同时凭借多年来的智能机器人行业应用经验，逐步切入具身智能机器人领域，目前已与智元创新签订合作框架协议并已送样相关产品。此外，公司在储能产品领域开发了 Harbor Freight、Norsk Lithium、正浩科技、保力电子等知名客户。优质的客户资源能够保证公司业务的稳定性和成长性，同时增强公司的市场美誉度并为公司市场开拓带来积极影响。 （三）完善的质量管理体系 公司以产品质量为核心，全面强化供应链、产品开发、制程管控、客户服务等方面的管理，建立起一套科学严密高效的质量保证体系，从原材料采购、产品生产、成品入库与出库等各个环节进行全方位品质管控，确保产品质量，使之符合客户及市场的需要。公司先后通过 ISO9001和 IATF16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证，IECQQC080000有害物质过程管理体系（HSPM）认证，以及 ISO13485医疗质量体系认证。 依托公司优秀的研发设计能力、严格的产品质量控制体系，公司生产出的产品性能稳定、品质优异，符合全球主要国家和地区的市场准入标准，如 UN38.3、UL、BIS、CE、CB、FCC、Gost-R、BSMI、PSE、CCC及 EN50604等国内外认证，并满足 RoHS、REACH、CA65、电池指令等有害物质管理标准要求。公司建立的电池检验实验室，获得世界著名检测机构 SGS及中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的认证与授权。严格全面的质量管理体系能够满足下游客户对产品可靠性的需求，增强客户对公司的信任度，从而提升公司与客户之间合作的粘性。 （四）产业链协同优势 公司自 2010年成立以来在锂离子电池组系统集成领域深耕多年，积累了丰富的研发、生产和管理经验。在此基础上，公司于 2017年收购凯德新能源，成为少数从锂离子电池组向上延伸至锂离子电芯生产并且集 BMS开发为一体的锂离子电池制造企业之一。锂离子电池系统集成产品的下游主要为新能源交通工具、消费电子类产品及储能产品制造企业，其核心竞争力在于以市场需求为导向，通过 BMS开发和结构件设计等生产出能够满足下游各行业需求的高品质产品；锂离子电芯的下游主要为锂离子电池组系统集成厂商，其专注点在于通过材料开发和工艺改进等手段持续研发出具备更高性能的锂离子电芯。 锂离子电芯是锂离子电池系统集成的重要组成部分，对最终产品的性能发挥起着至关重要的作用。高端下游产品通常需要能量密度及一致性更高的锂离子电芯，但成本也相对较高。2017年，通过收购凯德新能源并持续推进电芯研发，公司对锂离子电芯性能表现和应用潜力的理解程度进一步加深，能够更好地与BMS开发相匹配制造出性能更佳的锂离子电池系统集成产品。与此同时，借助公司对终端市场的深刻理解，凯德新能源的电芯研发更具针对性，能够根据下游应用反馈情况及时调整研发策略，使公司整体研发能力和研发效率更具优势。 （五）优秀的综合服务能力 公司具备优秀的综合服务能力，能够借助稳定的供应链体系和快速响应的柔性化生产体系，生产出具备竞争力、高附加值的好产品，并为客户提供完善的售后服务，具体情况如下： 1、稳定的供应链体系 公司长期以来坚持以诚信为本的经营理念，连续多年被东莞市市场监督管理局评为“广东省守合同重信用企业”，与供应商建立了良好的合作关系。一方面公司通过了 LG、三星等知名电芯供应商的严格验厂标准，建立了国际品牌电芯直供渠道，并重点与 LG建立长期稳定的战略合作关系，可充分满足公司高端客户的产品需求，成为业内少数与国际电芯品牌建立直接业务合作关系的锂离子电池制造企业之一；另一方面，公司建立了严格的供应商开发与管理制度，从供应商的技术水平、产品质量、交货速度、价格、服务、环保等多方面进行定期评估和考核，并按供应商的等级评分进行分级管理，为公司产品的大批量生产做好充分的准备。稳定的供应链体系保证了公司采购的相对平稳，降低了公司生产和经营风险。 2、快速响应的柔性化生产体系 公司锂离子电池组的生产具有较强的非标化和小批量特点。公司通过多年技术积累与经验摸索，依托扎实的研发设计能力、稳定的采购管理体系、良好的配套生产能力、灵活的生产组织管理方式，充分了解生产设备属性，建立了能够快速响应的柔性化生产体系，有效缩短了不同类型产品转线生产的切换时间，提升了生产效率，能够积极响应订单，快速组织生产并及时交货，是业内能同时满足快速响应市场、多品种生产、小批量生产、产品质量可靠同时兼具价格优势的企业。公司的柔性化生产体系使其在锂离子电池定制化生产方面和对客户的快速反应能力方面具较为明显的优势，同时能有效降低成本，提升盈利水平。 3、完善的售后服务体系 公司重视售后服务工作，由售后服务专员在公司产品售出后向客户提供售后服务。公司的售后服务内容集问题分析、产品维修、技术咨询、操作演示、产品维护培训、定期上门回访、满意度调查等为一体，能够有效解决产品的售后服务问题，满足客户需求。此外，公司在海外市场如欧洲和印尼设立了子公司，作为公司在海外市场的售后服务中心和制造中心，有助于公司及时跟踪公司产品交付到海外客户后的质量状态，了解客户的需求，并根据需要针对性地提供现场技术指导。完善的售后服务不仅有助于公司高效满足客户诉求，维护品牌形象，还能促使公司针对客户反馈的各类品质、技术、服务问题，进行总结、分析与改善，进一步提升用户体验。 八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 东莞证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在科创板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行 A股股票并在科创板上市。 （以下无正文） （未完）  |