ST尔雅(600107):出售控股公司股权暨完成工商变更

时间：2026年01月31日 21:54:31 中财网

原标题:ST尔雅:关于出售控股公司股权暨完成工商变更的公告

证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2026007
湖北美尔雅股份有限公司
关于出售控股公司股权暨完成工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京美尔雅能源科技有限公司（以下简称“北京美尔雅”）与中能万家储能科技（北京）有限公司（以下简称“中能万家”），将合计持有的石嘴山市格诺能源科技有限公司（以下简称“格诺能源”）和石嘴山市简沁能源科技有限公司（以下简称“简沁能源”，与格诺能源合称“目标公司”）100%股权转让给中泉蒙州（内蒙古）能源有限公司（以下简称“中泉蒙州”）和中晟（乌海市）新能源有限公司（以下简称“中晟乌海”），转让价格为人民币1,800万元。根据股权比例，北京美尔雅收取的股权转让款为918万元。

? 本次交易不构成关联交易。

? 本次交易不构成重大资产重组。

? 本次交易已经公司第十二届董事会第二十一次会议审议通过，未达到股东会审议标准。

? 截至本公告披露日，交易各方已完成简沁能源部分款项交割及办理完目标公司权属过户登记手续，后续将根据协议安排继续履行交易各方义务，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
北京美尔雅为在宁夏石嘴山地区开展储能电站项目，与中能万家合作并控股持有石嘴山市尚源能源科技有限公司（以下简称“尚源能源”）、格诺能源和简沁能源，上述三家公司分别通过石嘴山市简泌能源科技有限公司（以下简称“简泌能源”）、石嘴山市格得能源科技有限公司（以下简称“格得能源”）和石嘴山市简森能源科技有限公司（以下简称“简森能源”）持有储能项目。

2025年3月，北京美尔雅、中能万家与中泉蒙州（内蒙古）能源有限公司（以下简称“中泉蒙州”）和中晟（乌海市）新能源有限公司（以下简称“中晟乌海”）签署《股权转让协议》及《咨询服务协议》，将尚源能源、格诺能源和简沁能源全部100%股权转让给中泉蒙州及中晟乌海，转让价格为人民币1元；同时继续提供咨询服务，服务收费2,800万元。上述公司股权于2025年4月变更完成，根据协议约定，中泉蒙州应在股权过户完成后3日内向北京美尔雅支付150万元履约保证金及有效期一年的协议总金额履约保函。

2025年5月，因中泉蒙州未按时向北京美尔雅支付履约保证金亦未按期完成银行保函的开具，北京美尔雅向石嘴山市大武口区人民法院（以下简称“大武口法院”）提起诉讼，要求解除已签署的上述协议并退还尚源能源、格诺能源和简沁能源股权；同时，为保护储能项目，公司将简泌能源、格得能源及简森能源股权过户至北京美尔雅及中能万家。

2025年9月，本着互相谅解和交易优先的原则，北京美尔雅与交易各方在大武口法院签署《和解协议书》，主要内容包括：各方之前签署的协议全部解除，各方继续就格诺能源及简沁能源开展合作，上述两家公司股权转让价格为人民币1,800万元，转让款分别在取得电网接入批复手续后5个工作日、目标项目签署EPC总承包合同后10个工作日、目标项目签署EPC总承包合同后30个工作日内或项目取得电网接入批复50个工作日内（以较早条件达成时间为准）、目标项目通过电网公司并网验收（以《并网验收意见书》签发日为准）后10个工作日内（第四笔股权对价款不得晚于2026年3月31日)，向北京美尔雅及中能万家支付30%、30%、30%、10%；北京美尔雅通过借款的方式，代为支付了项目前期费用，总额约1815万元，中泉蒙州将在取得项目电网接入批复后2个工作日内进行归还。

2025年12月，三个项目取得电网接入批复手续。截至本公告披露日，北京美尔雅已收到违约金100万元、归还的股东借款710万元和股权转让款244.8万元。同时中泉蒙州及中晟乌海承诺继续按照《和解协议书》的约定，在2026年2月8日前完成格得能源股东借款及部分股权转让款的支付。

截至2026年1月30日，简森能源及格得能源全部完成工商变更。

2、本次交易的交易要素

交易事项（可多选）	?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权 □其他，具体为：
交易标的类型（可多选）	?股权资产 □非股权资产
交易标的名称	石嘴山市格诺能源科技有限公司和石嘴山市简沁能源科技有限 公司的全部股权，其中北京美尔雅均持股51%。
是否涉及跨境交易	□是 ?否
交易价格	? 已确定，具体金额（万元）： 918 ?尚未确定
账面成本	102万
交易价格与账面值相比 的溢价情况	900.00%
支付安排	□全额一次付清，约定付款时点： ?分期付款，约定分期条款：分别在取得电网接入批复5个工 作日、签署EPC总承包合同10个工作日、签署EPC总承包合同 后30个工作日内或取得电网接入批复50个工作日内（以较早条 件达成时间为准）、通过电网公司并网验收后10个工作日内支付 30%、30%、30%、10%。
是否设置业绩对赌条款	?是 ?否

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易已经公司于2025年9月16日召开的第十二届董事会第二十一次会议审议通过，表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况

序号	交易买方名称	交易标的及股权比例或份额	对应交易金额（万元）
1	中泉蒙州（内蒙古）能 源有限公司	51%	918

（二）交易对方的基本情况

法人/组织名称	中泉蒙州（内蒙古）能源有限公司
统一社会信用代码	? 91150102MACJK1RY8W □不适用
成立日期	2023/05/25
注册地址	内蒙古自治区呼和浩特市新城区鸿盛高科技园区大学生创业园 7#-803
主要办公地址	内蒙古自治区呼和浩特市新城区鸿盛高科技园区大学生创业园 7#-803
法定代表人	许承荐
注册资本	1,000万元
主营业务	能源投资
主要股东/实际控制人	中泉润澜（重庆）新能源有限公司持股67%、内蒙古林达村光 能源科技有限公司持股30%、山东中基业新能源科技发展有限 公司持股3%

（三）交易对方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。

（四）交易对方未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为北京美尔雅持有的格诺能源和简沁能源的全部51%股权。

2、交易标的的权属情况
格诺能源和简沁能源股权目前股权在中泉蒙州和中晟乌海公司名下，但根据原《股权转让协议》和《咨询服务协议》等系列协议已于当日一并解除。同时根据大武口法院下发的《民事调解书》及《民事裁定书》，截至本公告出具日，交易标的实质上产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况
交易标的一直处于北京美尔雅及中能万家共同运营下，持有石嘴山市简森能源科技有限公司200MW/800MWh磷酸铁锂电池储能电站新建项目和石嘴山市格得能源科技有限公司250MW/1000MWh磷酸铁锂电池储能电站新建项目。

4、交易标的具体信息
（1）交易标的一
1）基本信息

法人/组织名称	石嘴山市格诺能源科技有限公司
统一社会信用代码	? 91640205MACJKGJH95 □不适用
是否为上市公司合并范围内子 公司	? 是 □否
本次交易是否导致上市公司合 并报表范围变更	? 是 □否
是否存在为拟出表控股子公司 提供担保、委托其理财，以及该 拟出表控股子公司占用上市公 司资金	? 担保： 是 □否□不适用 ? 委托其理财： 是 □否□不适用 ? 占用上市公司资金： 是 □否□不适用
成立日期	2023/05/15
注册地址	宁夏石嘴山市惠农区火车站街道经济技术开发区管理委 员会办公楼226室
主要办公地址	宁夏石嘴山市惠农区火车站街道经济技术开发区管理委 员会办公楼226室
法定代表人	段雯彦
注册资本	100万元
主营业务	新能源投资、建设、运营
所属行业	D44电力、热力、燃气及水生产和供应业

北京美尔雅为格诺能源提供借款约1,000万元。

2）股权结构
本次交易前股权结构：

序号	股东名称	注册资本	持股比例
1	北京美尔雅能源科技有限公 司持股	51万元	51%
2	中能万家储能科技（北京）有 限公司持股	49万元	49%

本次交易后股权结构：

序号	股东名称	注册资本	持股比例
1	中泉蒙州（内蒙古）能源有限 公司	99万元	99%
2	中晟（乌海市）新能源有限公 司	1万元	1%

3）其他信息
经公开信息查询，格诺能源不属于失信被执行人。

（2）交易标的二
1）基本信息

法人/组织名称	石嘴山市简沁能源科技有限公司
统一社会信用代码	? 91640221MACGLEY886 □不适用
是否为上市公司合并范围内子 公司	? 是 □否
本次交易是否导致上市公司合 并报表范围变更	? 是 □否
是否存在为拟出表控股子公司 提供担保、委托其理财，以及该 拟出表控股子公司占用上市公 司资金	? 担保： 是 □否□不适用 ? 委托其理财： 是 □否□不适用 ? 占用上市公司资金： 是 □否□不适用
成立日期	2023/05/15
注册地址	宁夏回族自治区石嘴山市宁夏平罗工业园区创客大厦三 楼314室
主要办公地址	宁夏回族自治区石嘴山市宁夏平罗工业园区创客大厦三 楼314室
法定代表人	段雯彦
注册资本	100万元
主营业务	新能源投资、建设、运营
所属行业	D44电力、热力、燃气及水生产和供应业

北京美尔雅为简沁能源提供借款约815万元。

2）股权结构
本次交易前股权结构：

序号	股东名称	注册资本	持股比例
1	北京美尔雅能源科技有限公 司持股	51万元	51%
2	中能万家储能科技（北京）有 限公司持股	49万元	49%

本次交易后股权结构：

序号	股东名称	注册资本	持股比例
1	中泉蒙州（内蒙古）能源有限 公司	99万元	99%
2	中晟（乌海市）新能源有限公 司	1万元	1%

3）其他信息
经公开信息查询，简沁能源不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息
1、标的资产一
单位：万元

标的资产名称	石嘴山市格诺能源科技有限公司
标的资产类型	股权资产
本次交易股权比例（%）	51
是否经过审计	?是 □?否
项目	2025年度/ 2025年3月31日	2024年度/ 2024年12月31日
资产总额	960.00	960.02
负债总额	944.19	944.19
净资产	15.81	15.83
营业收入	0.00	0.00
净利润	-0.02	-35.16
扣除非经常性损益后的净利 润	-0.02	-35.16

2、标的资产二
单位：万元

标的资产名称	石嘴山市简沁能源科技有限公司
标的资产类型	股权资产
本次交易股权比例（%）	51
是否经过审计	?是 □?否
项目	2025年度/ 2025年3月31日	2024年度/ 2024年12月31日
资产总额	784.63	784.66
负债总额	759.28	759.28
净资产	25.35	25.39
营业收入	0.00	0.00
净利润	-0.04	-25.61
扣除非经常性损益后的净利 润	-0.04	-25.61

（三）北京美尔雅为目标公司提供股东借款约1,815万元，根据和解协议约定，在取得目标项目电网接入批复（即国网宁夏电力有限公司项目接入系统设计评审意见，以批复文件日期为准）后2个工作日内，中泉蒙州将通过目标公司归还上述借款。截至本公告披露日，北京美尔雅已收到简沁能源股东借款710万元，中泉蒙州及中晟乌海承诺继续按照《和解协议书》的约定，在2026年2月8日前完成格得能源股东借款及部分股权转让款的支付。

四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。

标的公司主要在石嘴山从事储能业务的开展，目前已经获得相关批文手续。

为保障标的公司的项目进度，尽快实现储能项目落地，本次通过法院和解后各方确认整体交易价格为1,800万元，根据股权比例，北京美尔雅收取的股权转让款为918万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产

标的资产名称	石嘴山市格诺能源科技有限公司和石嘴山市简沁能源科技有限公 司的全部股权，其中北京美尔雅持股51%
定价方法	? 协商定价 □ 以评估或估值结果为依据定价 ? 公开挂牌方式确定 ? 其他：
交易价格	? 已确定，具体金额（万元）： 918 ? 尚未确定

（二）定价合理性分析
本次交易是在综合考虑储能项目当前的行业情况及当地的市场需求，符合市场价值，交易定价具备合理性。

五、出售资产对上市公司的影响
本次交易预计对公司产生的利润约为816万元，但后续结果尚存在一定的不确定性，目前无法判断对公司本期利润或期后利润的实际影响，最终实际影响需以交易结果为准。公司将持续关注本次交易的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，努力维护公司和全体股东的合法权益，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会
2026年1月31日