中远海能(600026):国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见
关于中远海运能源运输股份有限公司 向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中远海能向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项（以下简称“本次增资”）进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1703号）同意，公司 2025年度向特定对象发行每股面值人民币 1.00元的人民币普通股（A股）694,444,444股（以下简称“本次发行”），本次发行价格为人民币 11.52元/股，募集资金总额为人民币 7,999,999,994.88元，扣除总发行费用（不含增值税）人民币 20,489,715.56元后，本次实际募集资金净额为人民币 7,979,510,279.32元。前述募集资金已于2025年 10月 10日全部到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2025BJAA13B0495号）。 为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及下属全资子公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签署了募集资金监管协议。 二、募集资金投资项目情况 根据《中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目： 单位：万元
注 2：投资总额指合同船价； 注 3：募集资金拟投入金额为扣除相关发行费用后的募集资金净额。 三、向全资子公司增资以实施募集资金投资项目情况及审议程序 2024年 9月 9日，公司二〇二四年第九次董事会会议审议通过《关于上海中远海运 LNG新造 2艘 17.5万方 LNG船的议案》，同意全资子公司上海中远海运液化天然气投资有限公司（以下简称“上海 LNG”）通过所属远海液化天然气投资有限公司（上海 LNG全资子公司，以下简称“远海公司”）投资建造 2艘17.5万方 LNG船舶，项目总投资约 50,923万美元，公司向上海 LNG增资约15,300万美元（以等值人民币增资，具体增资金额以实际增资时汇率为准），上海 LNG向远海公司增资 15,300万美元，后期由远海公司向单船公司投资造船。 2026年 1月 30日，公司二〇二六年第二次董事会会议以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对上海 LNG投资建造 2艘 LNG船舶项目追加增资的议案》，批准调整上海 LNG投资建造 2艘 LNG船舶项目，具体如下： 1、上海 LNG投资建造 2艘 LNG船舶项目总投资调整为约 49,332.34万美元（含合同船价 47,760万美元），资金结构调整为全部自有资金（含公司 2025年向特定对象发行 A股股票募集资金 274,673.49万元人民币）。 2、公司对上海 LNG追加增资 34,032.34万美元（以等值人民币增资，具体增资金额以实际增资时汇率为准）。 3、上海 LNG向远海公司追加增资 34,032.34万美元，后期由远海公司向远兴液化天然气运输有限公司和远致液化天然气运输有限公司各追加增资17,016.17万美元，用于投资建造 2艘 17.5万方 LNG船舶。 根据《上海证券交易所股票上市规则》，过去 12个月内公司对外投资类交易累计金额未超过经审计净资产的 10%，本次增资无需提交公司股东会审议，亦不构成重大资产重组。 募集资金投资项目“投资建造 2艘 LNG运输船”投入募集资金金额不变，但因上海 LNG投资建造 2艘 LNG船舶项目资金结构变更，原商务部及国家发展和改革委员会境外投资备案证书中的境内现金出资金额应由 15,300万美元相应调整为 49,332.34万美元。公司将按规定履行国家部委境外投资备案变更手续。 四、对公司的影响 公司通过向全资子公司增资以实施募集资金投资项目“投资建造 2艘 LNG运输船”，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，可及时满足募集资金投资项目资金需求，节约融资成本，提升项目收益水平和募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益。 五、本次增资后募集资金管理 为确保募集资金使用安全，公司及实施募集资金投资项目的全资子公司设立了募集资金专用账户，对募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签署了募集资金监管协议。 公司及其子公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，对募集资金进行管理和使用，并将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次向全资子公司增资以实施募集资金投资项目，相关增资事项已履行必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 综上，保荐人对中远海能本次向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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