中国神华(601088):中国神华关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明

时间：2026年01月31日 21:45:55 中财网

原标题:中国神华:中国神华关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2026-007
中国神华能源股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）修订说明的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国神华能源股份有限公司（“公司”或“上市公司”）拟发行A股股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源有限公司49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司100%股权、国家能源集团航运有限公司100%股权、神华煤炭运销有限公司100%股权、国家能源集团港口有限公司100%股权，以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有国电建投内蒙古能源有限公司100%股权，并于A股募集配套资金（“本次交易”）。2025年12月20日，公司披露了本次交易相关的《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

相较于公司于2025年12月20日披露的《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次主要修订情况如下：

重组报告书章节	修订说明
释义	补充相关释义
重大事项提示	补充本次交易已履行的程序，补充业绩补偿协议之补
重组报告书章节	修订说明
	充协议的相关表述
重大风险提示	补充业绩补偿协议之补充协议的相关表述
第一章本次交易概况	补充本次交易已履行的程序，补充完善业绩承诺中减 值测试及补偿安排的相关内容，补充关于部分探矿权 的减值补偿及其他承诺安排
第四章标的资产基本情况	更新部分标的公司的基本信息、采矿权证、业务资质 及许可、预重组情况、下属公司情况、自有土地、租 赁房产、未决诉讼及仲裁进展等
第五章发行股份情况	补充业绩补偿协议之补充协议的相关表述
第六章标的资产的评估情况	补充部分关于评估特殊事项的情况说明，补充部分技 改矿山的建设进展情况，更新可比上市公司估值情况
第七章本次交易合同的主要内容	补充关于无形资产业绩补偿的承诺函、业绩补偿协议 之补充协议及关于部分探矿权的减值补偿及其他承 诺的主要内容
第八章交易的合规性分析	补充完善关于本次募集配套资金符合《发行注册管理 办法》相关条款规定的分析，补充标的资产非经营性 资金占用清理进展及说明
第九章管理层讨论与分析	补充完善部分标的公司的业绩波动分析
第十一章同业竞争与关联交易	补充完善本次交易后上市公司的同业竞争情况，补充 部分标的资产报告期内关联交易的定价公允性分析
第十二章风险因素	补充业绩补偿协议之补充协议的相关表述
第十三章其他重要事项	补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的 自查情况，补充标的资产非经营性资金占用清理进展 及说明
第十四章独立董事及证券服务机构 关于本次交易的意见	补充业绩补偿协议之补充协议的相关表述
附件	补充新增自有土地情况等

除上述修订和完善之外，公司对重组报告书全文进行了梳理，完善了少许表述，对本次交易方案无影响。

特此公告。

承中国神华能源股份有限公司董事会命
总会计师、董事会秘书
宋静刚