东方精工(002611):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向ForesightUSBidCo,Inc.出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司的100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司的100%股权，上市公司全资子公司DongFangPrecision(Netherland)Co?peratiefU.A.拟向ForesightItalyBidCoS.p.A.（与ForesightUSBidCo,Inc.合称“交易对方”）出售其持有的FosberS.p.A.的100%股权（该等交易以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行上报。 3、公司已与本次交易的交易对方签署《Agreementforthesaleand purchase of the entire issued share capital of each of Fosber S.P.A.,GuangdongFosberIntelligentEquipmentCo.,Ltd.andTiru?a(Guangdong)IntelligentEquipmentManufacturingCo.,Ltd. 》，按协议约定履行协议义务。 4、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。 审议与本次交易相关的议案，在本次董事会审议之前，议案已经董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的意见。 6、公司已于2025年11月28日召开第五届董事会审计委员会第五次会议，审议与本次交易相关的议案。 7 、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。 8、公司已于2026年1月30日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议与本次交易相关的议案，在本次董事会审议之前，议案已经董事会独立董事2026年专门会议第一次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的意见。 9、公司已于2026年1月30日召开第五届董事会审计委员会2026年第一次会议，审议与本次交易相关的议案。 10、公司聘请的独立财务顾问已就本次重组出具了独立财务顾问报告及相关事项核查意见，公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书及相关事项核查意见。 11、交易对方就本次交易已履行现阶段所需的内部决策程序。 综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定，公司董事会就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 综上所述，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。 特此说明。 （以下无正文） 中财网
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