东方精工(002611):董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向ForesightUSBidCo,Inc.出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司（以下简称“Fosber亚洲”）的100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司（以下简称“Tiru?a亚洲”）的100%股权，上市公司全资子公司DongFangPrecision(Netherland)Co?peratiefU.A.（以下简称“东方精工(荷兰)”）拟向ForesightItalyBidCoS.p.A.（与ForesightUSBidCo,Inc.合称“交易对方”）出售其持有的FosberS.p.A.（以下将“Fosber集团”，与Fosber亚洲、Tiru?a亚洲合称为“标的公司”）的100%股权（该等交易以下简称“本次交易”）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家相关产业政策 本次交易标的公司的主营业务为智能瓦楞纸包装装备中的瓦楞纸板生产线业务和瓦楞辊业务。按照《国民经济行业分类和代码表（GB/T4754—2017）》中的行业分类，标的公司业务属于“制造业”中的“C3467包装专用设备制造”。 按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2024年修订）的行业分类，标的公司业务属于“制造业”中的“C35专业设备制造业”。 根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护、土地管理的相关规定 标的公司不存在因违反国家环境保护、土地管理相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法律和行政法规的相关规定。 3 （）本次交易符合反垄断的相关规定 本次交易对于东方精工和东方精工（荷兰）而言为资产出售行为，不涉及东方精工或东方精工（荷兰）需要根据《中华人民共和国反垄断法》进行经营者集中申报的情况。 根据《股权转让协议》及境外法律意见书（交易文件），本次交易的交割先决条件包括根据美国、澳大利亚、波兰、摩洛哥、沙特阿拉伯和西班牙适用反垄断法律，已获得任何因本次交易而触发的强制性监管批准、许可和/或因本次交易而触发的任何等待期或审查期已到期或终止；交易对方有义务尽合理最大努力并采取一切必要步骤促使该等交割先决条件尽快得到满足，且本次交易只有在该等交割先决条件得到满足后方可按照约定完成交割。 （4）本次交易符合外商投资的相关规定 对于境内标的Fosber亚洲和Tiru?a亚洲，其属于“专用设备制造业”，相关业务领域不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》给予特别管理措施的行业。本次交易符合外商投资的相关规定。 （5）本次交易符合对外投资相关规定 本次交易为重大资产出售，不涉及新增对外投资。公司出售境外子公司股权将根据相关法律法规规定办理涉及的对外投资变更登记手续，本次交易不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。 综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对外投资等等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易为现金交易，本次交易完成后，公司股权结构不变，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形标的公司的交易对价系交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最终确定。为便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易定价公允，本次交易中交易对价对应的标的公司估值高于评估报告的评估结论，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并将按程序提交股东会审议。 本次重组依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。 因此，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为上市公司以及东方精工（荷兰）所持有标的公司的100%的股权。根据境外法律尽职调查报告和《股权转让协议》，上市公司以及东方精工（荷兰）所持有标的公司股份不存在转让受限情况。本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移情况。 基于上述，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，公司仍然拥有印刷包装生产线、水上动力设备、工业互联网解决方案、数码印刷设备等业务。 本次交易系上市公司战略转型升级的重要举措，将为上市公司带来可观的投资收益，并为公司聚焦发展新质生产力、重点投入水上动力设备业务以及其他战略性新兴产业制造业，提供强有力的资金保障。 本次交易完成后，上市公司货币资金及其他应收款余额占资产总额比例较高为暂时性情形，随着公司水上动力业务的进一步发展以及对战略性新兴产业制造业的投入，上市公司货币资金及其他应收款余额占资产总额比例将逐步降低。 综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。 因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） 中财网
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