东方精工(002611):中航证券有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见
关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施 之专项核查意见 广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向ForesightUSBidCo,Inc.出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司的100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司的100%股权；上市公司全资子公司DongFangPrecision(Netherland)Co?peratiefU.A.拟向ForesightItalyBidCoS.p.A.出售其持有的FosberS.p.A.的100%股权（该等交易以下简称“本次交易”）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，中航证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了审慎的核查，具体情况如下： 一、本次重组摊薄即期回报情况 根据公司2024年经审计的财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司基本每股收益的对比情况如下：
本次交易完成前，公司基本每股收益为0.43元/股和0.43元/股；本次交易完成后，公司基本每股收益为0.03元/股和0.17元/股。上市公司存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。 二、上市公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 根据备考财务数据，本次交易预计会导致上市公司每股收益被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力： （1）有效利用本次交易价款回笼资金，加大水上动力设备业务投入，进一步聚焦战略性新兴产业制造业，实现上市公司高质量发展 上市公司将充分利用本次交易价款回笼的现金，为存量业务发展提供更充裕的资金支持。本次交易完成后，上市公司将集中精力发展水上动力设备业务，进一步聚焦战略性新兴产业制造业，实现上市公司高质量发展，提升上市公司的市场竞争力和盈利能力。 （2）坚持规范运作，完善公司治理，为公司发展提供制度保障 上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保公司规范运作、决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 同时，上市公司将进一步夯实制度根基，常态化梳理和更新相关制度，不断加强合规运作，推动可持续发展。 （3）进一步完善公司利润分配制度，强化投资回报 公司已按照《公司章程》的规定并根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 三、上市公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员对关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。” 四、上市公司控股股东、实际控制人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人唐灼林、唐灼棉作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束。 4 、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 8、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。” 五、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司备考基本每股收益低于公司实际每股收益，本次交易完成后上市公司预计存在即期回报摊薄情况，为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了具体措施以进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） 中财网
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