东方精工(002611):第五届董事会第二十一次（临时）会议决议
广东东方精工科技股份有限公司 第五届董事会第二十一次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东方精工”）第五届董事会第二十一次（临时）会议通知于2026年1月26日以电子邮件方式发出，会议于2026年1月30日以现场方式召开。本次会议的召集人为董事长唐灼林先生。应出席董事人数为7人，实际出席董事人数7人。公司高级管理人员列席会议，会议的召集召开和表决程序符合《公司法》和东方精工《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议审议表决情况 （一）审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》上市公司拟以现金交易的方式向ForesightUSBidCo,Inc.出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司（以下简称“Fosber亚洲”）的100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司（以下简称“Tiru?a亚洲”）的100%股权，上市公DongFangPrecision(Netherland)Co?peratiefU.A. 司全资子公司 （以下简称“东 方精工（荷兰）”）拟以现金交易的方式向ForesightItalyBidCoS.p.A.出售其持有的FosberS.p.A.（以下简称“Fosber集团”）的100%股权（该等交易以下简称“本次交易”）。 本次交易的卖方主体为上市公司以及东方精工（荷兰），其中上市公司直接持有Fosber亚洲和Tiru?a亚洲各自100%股权，东方精工（荷兰）直接持有Fosber集团100%股权。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，上市公司经过对上市公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为上市公司实施本次交易符合相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件规定的条件，上市公司具备实施本次交易的资格。 本议案已经第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交上市公司股东会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 上市公司拟以现金交易的方式向ForesightUSBidCo,Inc.出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司的100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司的100%股权，上市公司全资子公司DongFangPrecision(Netherland)Co?peratiefU.A.拟以现金交易的方式向ForesightItalyBidCoS.p.A.出售其持有的FosberS.p.A.的100%股权（该等交易以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司章程》的相关规定，上市公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为上市公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律、法规、规范性文件的规定及《广东东方精工科技股份有限公司章程》的规定，上市公司就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。 本议案已经第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交上市公司股东会审议。 7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 （三）逐项审议通过《关于上市公司重大资产出售方案的议案》 1. 重大资产重组的方式 上市公司拟以现金交易的方式向ForesightUSBidCo,Inc.（以下简称“买方美国实体”）出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司（以下简称“Fosber亚洲”）的100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司（以下简称“Tiru?a亚洲”）的100%股权，上市公司全资子公司DongFangPrecision(Netherland)Co?peratiefU.A（.以下简称“东方精工（荷兰）”）拟以现金交易的方式向ForesightItalyBidCoS.p.A.（以下简称“买方意大利实体”，与买方美国实体以下合称“买方”）出售其持有的FosberS.p.A.（以下简称“Fosber集团”，与Fosber亚洲、Tiru?a亚洲以下合称“标的公司”）的100%股权（该等交易以下简称“本次交易”）。 就本次交易，上市公司、东方精工（荷兰）及买方已于2025年11月28日签署AgreementforthesaleandpurchaseoftheentireissuedsharecapitalofeachofFosber S.p.A., Guangdong Fosber Intelligent Equipment Co., Ltd. and Tiru?a(Guangdong)IntelligentEquipmentManufacturingCo.,Ltd（.关于转让FosberS.p.A.、广东佛斯伯智能设备有限公司和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司各自全部“ ” 股本之协议）（交易协议）。 本次交易的卖方主体为上市公司及东方精工（荷兰）（以下合称为“卖方”），其中上市公司直接持有Fosber亚洲和Tiru?a亚洲100%股权，东方精工（荷兰）直接持有Fosber集团100%股权。本次交易完成后，卖方将不再持有标的公司的股权。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2. 交易标的 本次交易的交易标的为卖方持有的Fosber集团（包括其子公司）、Fosber亚洲和Tiru?a亚洲（合称为“目标集团”）各自的100%股权（“标的资产”），交易标的具体股权控制结构情况如下： 100% 100% 上市公司 100% 90% 10% 东方精工（荷兰） 东方精工（香港） 100% Tiru?a亚洲 Fosber亚洲 Fosber集团 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本次交易的交易对方为买方美国实体和买方意大利实体。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本次交易项下卖方出售标的资产的交易对价为：
5. 定价方式 本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商的方式一致确定。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，上市公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。以2025年6月30日为评估基准日，本次交易拟出售的3个标的公司100%股权的估值合计为7.40亿欧元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 6. 交割的合同义务和违约责任 交割应以下列条件（“条件”）以书面形式得到满足为前提： （1）出席东方精工股东会三分之二或以上表决权的股东批准本次交易；及（2）根据美国、澳大利亚、波兰、摩洛哥、沙特阿拉伯和西班牙适用反垄断法律，以及意大利和西班牙外商直接投资法律，已获得任何因本次交易而触发的强制性监管批准、许可和/或任何因本次交易而触发的等待期或审查期已到期或终止。 卖方和买方应在知悉条件已被满足后尽快（在任何情况下于一个工作日内）通知对方。条件全部被满足后在香港的首个工作日为无条件日。 交割应在无条件日后的第十五个工作日，或各方可能书面约定的其他日期以交换电子文件的方式发生。但是，就Fosber集团的股权转让事宜，交割应在卖方法律顾问富而德米兰办事处以实地会议的方式在买方选定的意大利见证人的见证下发生。交割时，各卖方和各买方均应交付或履行（或确保他方交付或履行）5 分别在交易协议附件（交割安排）中所列的与该方或其任何关联方（取适用者）有关的所有文件、物品和行动。 卖方就本次交易向买方做出了相关保证，且卖方就该等保证所需承担的责任受限于买方及卖方在交易协议项下所约定的相关责任限制。买方向卖方确认并承诺将购买保证与赔偿险，并且买方进一步确认并同意，无论其实际是否购买保证与赔偿险，也无论该等保险的任何条件未得到满足，或该等保险项下存在任何除外或未涵盖的卖方保证，或该等保险失效、到期或终止或该等保险项下的保证索赔或税务索赔未获支付，买方就保证索赔和税务索赔有权可自卖方追索的赔偿应以欧元1元为限，且买方亦不得就保证索赔或税务索赔启动或提起任何针对卖方的法律程序，除非买方的保证索赔或税务索赔系直接由于卖方的欺诈或蓄意不当行为而导致或增加。此外，买方基于卖方违反交易协议而进行的所有索赔金额（包括与漏损事项相关的索赔）不应超过本次交易交易对价的100%。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 7. 过渡期损益归属 本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商的方式一致确定。本次交易采用“锁箱机制”作为价格调整机制，以2024年12月31日为锁箱日，锁箱利息系根据标的公司锁箱日至交割日期间的预计净现金利润确定。交割日前，标的公司仍将纳入上市公司合并报表范围。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 8. 决议有效期 本次交易的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效，如上市公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案及前述各项子议案均已经第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案及前述各项子议案尚需提交上市公司股东会逐项审议。 （四）审议通过《关于<广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》 上市公司拟以现金交易的方式向ForesightUSBidCo,Inc.出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司的100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司的100%股权，上市公司全资子公司DongFangPrecision(Netherland)Co?peratiefU.A.拟以现金交易的方式向ForesightItalyBidCoS.p.A.出售其持有的FosberS.p.A.的100%股权（该等交易以下简称“本次交易”）。 上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的要求，就本次重大资产出售事宜编制了《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。 2026 本议案已经第五届董事会 年第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交上市公司股东会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》 上市公司拟以现金交易的方式向ForesightUSBidCo,Inc.出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司的100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司的100%股权，上市公司全资子公司DongFangPrecision(Netherland)Co?peratiefU.A.拟以现金交易的方式向ForesightItalyBidCoS.p.A.出售其持有的FosberS.p.A.的100%股权（该等交易以下简称“本次交易”）。 上市公司于2025年11月29日首次披露了《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案》，首次披露日前20个交易日内东方精工（002611.SZ）、深证综指（399106.SZ）、申万机械设备指数（801890.SI）累计涨跌幅情况如下：
详细内容见上市公司与本公告同日披露的《广东东方精工科技股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。 本议案已经第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交上市公司股东会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 上市公司拟以现金交易的方式向ForesightUSBidCo,Inc.出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司的100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司的100%股权，上市公司全资子公司DongFangPrecision(Netherland)Co?peratiefU.A.拟以现金交易的方式向ForesightItalyBidCoS.p.A.出售其持有的FosberS.p.A.的100%股权（该等交易以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 在本次交易前十二个月内，上市公司不存在需纳入本次交易相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。 详细内容见上市公司与本公告同日披露的《广东东方精工科技股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。 本议案已经第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交上市公司股东会审议。 7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 （七）审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》 上市公司拟以现金交易的方式向ForesightUSBidCo,Inc.出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司（以下简称“Fosber亚洲”）的100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司（以下简称“Tiru?a亚洲”）的100%股权，上市公司全资子公司DongFangPrecision(Netherland)Co?peratiefU.A.拟以现金交易的方式向ForesightItalyBidCoS.p.A.出售其持有的FosberS.p.A（.以下简称“Fosber集团”，与Fosber亚洲、Tiru?a亚洲以下合称“标的公司”）的100%股权（该等交易以下简称“本次交易”）。 就本次交易，审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东佛斯伯智能设备有限公司已审财务报表2023年度、2024年度及截至2025年9月30日止九个月期间》（安永华明（2026）专字第70129799_G02号）、《狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司已审财务报表2023年度、2024年度及截至2025年9月30日止九个月期间》（安永华明（2026）专字第70133647_G02号）、FosberS.p.A. 2025 9 30 2024 《 已审财务报表截至 年 月 日止九个月期间、 年度及 2023年度》（安永华明（2026）专字第70049081_G02号）和《广东东方精工科技股份有限公司拟置出资产专项审计报告2023年度、2024年度及截至2025年9月30日止九个月期间》（安永华明(2026)专字第70022785_G02号）（该等四份文件以下合称“《审计报告》”）、《广东东方精工科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表2024年度及截至2025年9月30日止九个月期间》（安永华明(2026) 70022785_G01 专字第 号）（以下简称“《备考审阅报告》”）；资产评 估机构北京中和谊资产评估有限公司对标的公司进行了评估并出具了《广东东方精工科技股份有限公司资产重组置出资产涉及的佛斯伯股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和谊评报字[2026]10006号）、《广东东方精工科技股份有限公司资产重组置出资产涉及的广东佛斯伯智能设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和谊评报字[2026]10004号和《广东东方精工科技股份有限公司资产重组置出资产涉及的狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和谊评报字[2026]10005号））（该等三份评估报告以下合称“《评估报告》”）。 上市公司拟将前述相关《审计报告》《备考审阅报告》及《评估报告》用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的审查材料。 本议案已经第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交上市公司股东会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》 上市公司拟以现金交易的方式向ForesightUSBidCo,Inc.（以下简称“买方美国实体”）出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司（以下简称“Fosber亚洲”）的100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司（以下简称“Tiru?a亚洲”）的100%股权，上市公司全资子公司DongFangPrecision(Netherland)Co?peratiefU.A（.以下简称“东方精工（荷兰）”）拟以现金交易的方式向ForesightItalyBidCoS.p.A.（以下简称“买方意大利实体”，与买方美国实体以下合称“买方”）出售其持有的FosberS.p.A.（以下简称“Fosber集团”，与Fosber亚洲、Tiru?a 100% 亚洲以下合称“标的公司”）的 股权（该等交易以下简称“本次交 易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，董事会就本次交易相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项进行审议： 1. 评估机构的独立性 “ ” 上市公司聘请的评估机构北京中和谊资产评估有限公司（以下简称中和谊）为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构。中和谊及经办评估师与上市公司、标的公司及买方均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。 2. 评估假设前提的合理性 中和谊为本次交易所出具的评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3. 评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 4. 交易定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的最终作价根据交易各方通过竞争性谈判确定，且最终作价不低于资产评估值。 本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。 综上所述，上市公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易定价公允。 本议案已经第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交上市公司股东会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （九）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》上市公司拟以现金交易的方式向ForesightUSBidCo,Inc.出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司的100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司的100%股权，上市公司全资子公司DongFangPrecision(Netherland)Co?peratiefU.A.拟以现金交易的方式向ForesightItalyBidCoS.p.A.出售其持有的FosberS.p.A.的100%股权（该等交易以下简称“本次交易”）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司拟采取的填补措施说明如下： （一）本次交易对上市公司即期回报财务指标的影响 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东东方精工科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表2024年度及截至2025年9月30日止九个2026 70022785_G01 月期间》（安永华明（ ）专字第 号），本次交易前后上市公 司基本每股收益的对比情况如下：
（二）上市公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 根据备考财务数据，本次交易预计会导致上市公司每股收益被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力： 上市公司将充分利用本次交易价款回笼的现金，为存量业务发展提供更充裕的资金支持。本次交易完成后，上市公司将集中精力发展水上动力设备业务，进一步聚焦战略性新兴产业制造业，实现上市公司高质量发展，提升上市公司的市场竞争力和盈利能力。 2. 坚持规范运作，完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保上市公司规范运作、决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。 同时，上市公司将进一步夯实制度根基，常态化梳理和更新相关制度，不断加强合规运作，推动可持续发展。 3. 进一步完善公司利润分配制度，强化投资回报 上市公司已按照《广东东方精工科技股份有限公司章程》的规定并根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 （三）相关主体关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 1. 上市公司董事、高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束。 3 、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。” 2. 上市公司控股股东、实际控制人对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 8、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。” 本议案已经第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交上市公司股东会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十）审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明的议案》 上市公司拟以现金交易的方式向ForesightUSBidCo,Inc.出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司的100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司的100%股权，上市公司全资子公司DongFangPrecision(Netherland)Co?peratiefU.A.拟以现金交易的方式向ForesightItalyBidCoS.p.A.出售其持有的FosberS.p.A.的100%股权（该等交易以下简称“本次交易”）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1. 聘请中航证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2. 聘请上海锐敏律师事务所作为本次交易的中国法律顾问； 3. 聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考审阅机构； 4. 聘请北京中和谊资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 5. 聘请Freshfields（富而德律师事务所）作为本次交易的境外法律顾问；6. 由于本次交易标的公司涉及多个国家和地区的业务和资产，上市公司聘请了高盛（亚洲）有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、安永（中国）企业咨询有限公司北京分公司为本次交易提供服务。 上市公司上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 详细内容见上市公司与本公告同日披露的《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。 本议案已经第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十一）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》上市公司拟以现金交易的方式向ForesightUSBidCo,Inc.出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司的100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司的100%股权，上市公司全资子公司DongFangPrecision(Netherland)Co?peratiefU.A.拟以现金交易的方式向ForesightItalyBidCoS.p.A.出售其持有的FosberS.p.A.的100%股权（该等交易以下简称“本次交易”）。 鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关要求，上市公司对本次交易采取了严格的保密措施及制度，具体情况如下： 1、上市公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循本公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度。 2、上市公司与相关方就本次交易进行初步磋商及进行后续沟通时，采取了必要的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。 3、上市公司与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议或在相关协议中设置了保密条款，约定了各方的保密责任与义务。 4 、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。 5、上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人名单及筹划过程，严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人档案和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 综上，上市公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，本次交易相关人员严格履行了保密义务，在整个过程中未发现任何不正当的信息泄露的情形，未发现利用内幕信息进行交易的情形。 详细内容见上市公司与本公告同日披露的《广东东方精工科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 本议案已经第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交上市公司股东会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 上市公司拟以现金交易的方式向ForesightUSBidCo,Inc.出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司的100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司的100%股权，上市公司全资子公司DongFangPrecision(Netherland)Co?peratiefU.A.拟以现金交易的方式向ForesightItalyBidCoS.p.A.出售其持有的FosberS.p.A.的100%股权（该等交易以下简称“本次交易”）。 经对照上市公司及本次交易实际情况并就相关事项进行充分论证后，上市公司董事会审慎判断认为，上市公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。 本议案已经第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交上市公司股东会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十三）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 上市公司拟以现金交易的方式向ForesightUSBidCo,Inc.出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司的100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司的100%股权，上市公司全资子公司DongFangPrecision(Netherland)Co?peratiefU.A.拟以现金交易的方式向ForesightItalyBidCoS.p.A.出售其持有的FosberS.p.A.的100%股权（该等交易以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议中： （一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示； （二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件； （三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；（四）本次交易应当有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经对照上市公司及本次交易实际情况并就相关事项进行充分论证后，上市公司董事会审慎判断认为，上市公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的上述规定，具体如下：（一）本次交易不直接涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项将在《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。 （二）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产的情形，不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第二款、第三款的规定。 （三）本次交易有利于公司改善财务状况，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，提升公司可持续经营能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增9 —— 同业竞争及非必要关联交易，符合《上市公司监管指引第 号 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第四款的规定 详细内容见上市公司与本公告同日披露的《广东东方精工科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2026 本议案已经第五届董事会 年第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交上市公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》 上市公司拟以现金交易的方式向ForesightUSBidCo,Inc.（以下简称“买方美国实体”）出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司（以下简称“Fosber亚洲”）的100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司（以下简称“Tiru?a亚洲”）的100%股权，上市公司全资子公司DongFangPrecision(Netherland)Co?peratiefU.A.拟以现金交易的方式向ForesightItalyBidCoS.p.A（.以下简称“买方意大利实体”，与买方美国实体以下合称“交易对方”）出售其持有的FosberS.p.A.（以下简称“Fosber集团”，与Fosber亚洲、Tiru?a亚洲以下合称“标的公司”）的100%股权（该等交易以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条的规定，上市公司董事会经认真核查论证，认为：经核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员等，如适用）不存在因涉嫌36 与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 详细内容见上市公司与本公告同日披露的《广东东方精工科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自8 > 律监管指引第 号——重大资产重组第三十条规定规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的说明》。 本议案已经第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交上市公司股东会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组、不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 上市公司拟以现金交易的方式向ForesightUSBidCo,Inc.出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司的100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司的100%股权，上市公司全资子公司DongFangPrecision(Netherland)Co?peratiefU.A（.以下简称“东方精工（荷兰）”）拟以现金交易的方式向ForesightItalyBidCoS.p.A.出售其持有的FosberS.p.A.（以下简称“Fosber集团”，与广东佛斯伯智能设备有限公司、狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司以下合称“标的公司”）的100%股权（该等交易以下简称“本次交易”）。 根据上市公司《2024年审计报告》（安永华明(2025)审字第70022785_G01号）以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东东方精工科技股份有限公司拟置出资产专项审计报告2023年度、2024年度及截至2025年9月30日止九个月期间》（安永华明(2026)专字第70022785_G02号），上市公司2024年经审计合并口径的资产总额、资产净额及营业收入与标的公司2024年经审计的模拟合并资产总额、资产净额及营业收入的比较情况如下表所示：单位：万元
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。 本次交易为上市公司及东方精工（荷兰）以现金对价出售所持标的公司股权，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 详细内容见上市公司与本公告同日披露的《广东东方精工科技股份有限公司董事会关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》。 本议案已经第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交上市公司股东会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十六）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》 上市公司拟以现金交易的方式向ForesightUSBidCo,Inc.（以下简称“买方美国实体”）出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司的100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司的100%股权，上市公司全资子公司DongFangPrecision(Netherland)Co?peratiefU.A.拟以现金交易的方式向ForesightItalyBidCoS.p.A.（以下简称“买方意大利实体”，与买方美国实体以下合称“买方”）出售其持有的FosberS.p.A.的100%股权（该等交易以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的买方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。 本议案已经第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交上市公司股东会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十七）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易具体事宜的议案》 上市公司拟以现金交易的方式向ForesightUSBidCo,Inc.出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司的100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司的100%股权，上市公司全资子公司DongFangPrecision(Netherland)Co?peratiefU.A.拟以现金交易的方式向ForesightItalyBidCoS.p.A.出售其持有的FosberS.p.A.的100%股权（该等交易以下简称“本次交易”）。 为合法、高效地完成上市公司本次交易工作，上市公司董事会提请上市公司股东会授权上市公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：（一）按照上市公司股东会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和法律文件；办理本次交易过程中涉及的，以及为完成本次交易所需的各项审批、登记、备案、核准、申报、同意、通知等手续；办理与本次交易有关的信息披露事宜； （二）根据相关法律、法规及规范性文件的规定及股东会决议，根据本次交易的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求制定和实施本次交易的具体方案； （三）应有关监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、备考审阅报告、评估报告等文件； （四）按照相关审批机关和监管部门的要求，制作、修改报送本次交易的相关申报文件、股东通知及其他有关文件； （五）决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构； （六）授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜（包括办理股权变更、资产过户等事宜）； （七）授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规和规范性文件以及《广东东方精工科技股份有限公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予董事长以及董事长所授权之人士行使。 （八）本授权自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效，如上市公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 本议案已经第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 此议案尚需提交上市公司股东会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十八）审议通过《关于暂不提请召开公司股东会的议案》 上市公司拟以现金交易的方式向ForesightUSBidCo,Inc.出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司的100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司的100%股权，上市公司全资子公司DongFangPrecision(Netherland)Co?peratiefU.A.拟以现金交易的方式向ForesightItalyBidCoS.p.A.出售其持有的FosberS.p.A.的100%股权（该等交易以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《广东东方精工科技股份有限公司章程》的有关规定，上述议案尚需提交上市公司股东会审议通过。鉴于上市公司本次交易的总体工作安排，上市公司董事会决定暂不提请召开审议本次交易的股东会，待相关工作及事项准备完成后，上市公司将依法定程序召集股东会并发布召开股东会的通知，提请上市公司股东会审议本次交易的相关事项。 本议案已经第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第五届董事会第二十一次（临时）会议决议； 2、2026年第一次独立董事专门会议决议。 特此公告。 广东东方精工科技股份有限公司 董事会 2026年1月30日 中财网
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