奕瑞科技(688301):奕瑞科技2026年第一次临时股东会会议资料
年第一次临时股东会会议资料 2026 2026年2月 奕瑞电子科技集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料目录 2026年第一次临时股东会会议须知..........................................................................3 2026年第一次临时股东会会议议程..........................................................................5 2026年第一次临时股东会会议议案..........................................................................7 议案一：关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案................................7议案二：关于公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案..............................................................................................................................10 议案三：关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案..................13议案四：关于《公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案........14议案五：关于《公司2026年员工持股计划管理办法》的议案........................15议案六：关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案......................................................................................................................16 奕瑞电子科技集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《奕瑞电子科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《奕瑞电子科技集团股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知。 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，现场提问举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会的计票、监票工作由两名股东代表和律师负责。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。会场谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。 十四、股东及股东代表出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年1月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奕瑞电子科技集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-005）。 奕瑞电子科技集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 一、 会议的时间、地点及投票方式 (一) 现场会议时间：2026年2月9日14点30分 (二) 现场会议地点：上海市浦东新区环桥路999号奕瑞电子科技集团股份有限公司一楼会议室 (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年2月9日至2026年2月9日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 (五) 股东会召集人：公司董事会 二、 会议议程 (一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 (二) 主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 (三) 宣读股东会会议须知 (四) 推举计票、监票成员 (五) 逐项审议会议各项议案 1.《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》 2.《关于公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案》 3.《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 4.《关于<公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 5.《关于<公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》 6.《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》 (六) 与会股东及股东代表发言及提问 (七) 与会股东对各项议案投票表决 (八) 休会、统计表决结果 (九) 复会、宣读会议表决结果和股东会决议 (十) 见证律师宣读法律意见书 (十一)签署会议文件 (十二)会议结束 奕瑞电子科技集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议案 议案一：关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代表： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1823号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,820万股，每股发行价格人民币119.60元，募集资金总额为人民币217,672.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用19,055.06 198,616.94 万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 万元。 以上募集资金净额已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15507号）予以确认。 公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行募集资金投资具体如下： 单位：万元
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为121,616.94万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为25,629.21万元（含超募资金到位后产生的利息、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准），占超募资金总额的比例为21.07%。本次超募资金永久补充流动资金完成后，公司首次公开发行超募资金账户余额为人民币0元，公司将按要求注销募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户监管协议随之终止。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 根据证监会《上市公司募集资金监管规则》及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自2025年6月15日起实施，实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。因此，公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金符合《上市公司募集资金监管规则》修订说明中关于超募资金使用的新旧规则适用相关要求。 四、相关说明及承诺事项 本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，满足公司流动资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。 公司承诺：每12个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30% ；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 具体内容详见公司于2025年12月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-106）。 本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东、股东代表予以审议。 奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会 2026年2月9日 议案二：关于公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案 各位股东及股东代表： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2167号）同意注册，公司向不特定对象共计发行14,350,100张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行可转债募集资金总额为人民币143,501.00万元；扣除发行费用（不含增值税）人民币1,369.65万元后，募集资金净额为人民币142,131.35万元，上述募集资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年10月28日出具了信会师报字[2022]第ZA16039号《验资报告》。 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的要求，公司已对本次募集资金进行了专户存储，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的银行签署了相关监管协议。 二、募集资金投资项目情况 根据《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-067），公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于以下项目： 单位：万元
三、本次部分募投项目实施主体股权变更的情况 为增强公司全资子公司奕瑞合肥的资金实力，促进项目的开展，提升其在产能扩充、工艺开发等方面的综合竞争力，奕瑞合肥通过增资扩股的方式引进战略投资人（以下简称“本次增资”）合肥建瑞壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建瑞壹号基金”），建瑞壹号基金作为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会控制的合伙企业将取得奕瑞合肥22.12%的股权，因此奕瑞合肥由公司全资子公司变更为控股子公司。本次增资前后，奕瑞合肥股权结构如下：本次交易前股权结构：
奕瑞合肥引入战略投资人后，公司将通过委托贷款方式将募集资金投入到奕瑞合肥。公司对奕瑞合肥的委托贷款仅限用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途，贷款期限自实际发放委托贷款日至募投项目实施完毕之日止，根据实际定，不存在损害上市公司利益的情形。公司董事会授权公司管理层全权负责上述提供委托贷款事项相关手续办理及后续管理工作。 四、募投项目实施主体股权结构调整对公司的影响 本次增资完成后，公司对奕瑞合肥的持股比例由100.00%降至77.88%，奕瑞合肥由公司全资子公司变更为控股子公司，但仍为公司合并报表范围内控股子公司。本次股权结构调整不会对募投项目的实施及运行产生实质性影响；同时，基于对奕瑞合肥的控股地位，公司以向其提供委托贷款的方式实施募投项目，能够在委托贷款有效期内对其还款风险进行合理控制；不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。 公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，规范使用募集资金。 具体内容详见公司于2025年12月27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的公告》（公告编号：2025-113）。 本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东、股东代表予以审议。 奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会 2026年2月9日 议案三：关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，特修订本制度。 具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东、股东代表予以审议。 奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会 2026年2月9日 议案四：关于《公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议 案 各位股东及股东代表： 为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，依据依法合规、自愿参与和风险自担原则，公司制定了《公司2026年员工持股计划（草案）》。 具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技2026年员工持股计划（草案）》及《奕瑞科技2026年员工持股计划草案摘要公告》（公告编号：2026-004）。 本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东、股东代表予以审议。 奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会 2026年2月9日 议案五：关于《公司2026年员工持股计划管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司2026年员工持股计划顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定《公司2026年员工持股计划管理办法》。 具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技2026年员工持股计划管理办法》。 本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东、股东代表予以审议。 奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会 2026年2月9日 议案六：关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划 相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为实现公司2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利进行，董事会拟提请股东会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下： 1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人； 3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁、回购、注销以及分配等全部事宜； 6、授权董事会对《公司2026年员工持股计划（草案）》作出解释； 7、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； 8、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准； 9、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；10、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整； 11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东、股东代表予以审议。 奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会 2026年2月9日 中财网
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