指南针(300803):第十四届董事会第十三次会议决议
北京指南针科技发展股份有限公司 第十四届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1.北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月19日以邮件方式发出第十四届董事会第十三次会议通知。 2.本次董事会于2026年1月29日以现场结合视频的方式在公司会议室召开。 3.本次董事会由董事长吴玉明先生主持，本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。 4.本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项： 1.审议通过《2025年度董事会工作报告》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》。公司独立董事提交了《2025年度独立董事述职报告》，将在2025年年度股东会上进行述职。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.审议通过《2025年度总经理工作报告》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.审议通过《2025年度财务决算报告》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度财务决算报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4.审议通过《2025年年度报告及摘要》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》以及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-003）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 5.审议通过《2025年度利润分配方案》 2025 609,791,915 10 公司 年度利润分配方案为：以 股为基数，每 股派发现 金红利0.8元人民币（含税），共计48,783,353.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若在利润分配方案公布后至实施前，公司股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情况发生变动，公司将按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整。 2025 董事会认为公司 年度利润分配方案符合公司的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具有合法性、合规性、合理性，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司持续稳定发展。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度利润分配方案》（公告编号：2026-004）。 9 0 0 表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 6.审议通过《2025年度可持续发展报告》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度可持续发展报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过。 7. 审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》 公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-006）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 8.审议通过《关于2025年度审计报告的议案》 公司2025年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京指南针科技发展股份有限公司二〇二五年度审计报告》（致同审字（2026）第110A000226 号），具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度审计报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 9.审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京指南针科技发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2026）第110A000606号），2025年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于北京指南针科技发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本事项已经独立董事专门会议审议通过。 10.审议通过《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京指南针科技发展股份有限公司二〇二五年度内部控制审计报告》（致同审字（2026）第110A000227号）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 11.审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 公司计划在不影响公司正常经营且有效控制风险的前提下使用不超过100,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司董事会审议通过之日起十二个月。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-006）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 12.审议通过《关于提取2025年年度奖金的议案》 按照《公司章程》及相关制度规定，确定公司2025年经营团队年度奖金总额，由总经理办公会在奖金总额范围内制定并执行奖金发放计划。 9 0 0 表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票。 13.审议通过《关于非公开发行可续期公司债券的议案》 为进一步优化负债结构、降低流动性风险，支撑业务良性发展，同意公司非公开发行可续期公司债券，发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。同时提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次面向专业投资者非公开发行可续期公司债券有关的全部事宜。 http://www.cninfo.com.cn 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（ ）披露的 《关于非公开发行可续期公司债券的公告》（公告编号：2026-007）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 14.审议通过《关于修订<合规风险管理制度>的议案》 为全面加强公司合规管理，建立健全合规管理体系，提升公司合规管理水平，有效防范合规风险，保障公司持续健康发展，根据《中华人民共和国证券法》《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《证券投资顾问业务暂行规定》《证券投资咨询机构执业规范（试行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，将《合规风险管理制度》更名为《合规管理制度》，并进行修订。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《合规管理制度》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 15.审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》 公司将于2026年2月25日14:30在北京市昌平区七北路42号院TBD云集 中心2号楼1单元5层公司会议室召开公司2025年年度股东会。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-008）。 9 0 0 表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票。 三、备查文件 1.北京指南针科技发展股份有限公司第十四届董事会第十三次会议决议；2.北京指南针科技发展股份有限公司2026年第一次独立董事专门会议决议；3.北京指南针科技发展股份有限公司2026年第一次战略与ESG委员会会议决议； 4. 2026 北京指南针科技发展股份有限公司 年第一次审计委员会会议决议。 特此公告。 北京指南针科技发展股份有限公司 董事会 2026年1月31日 中财网
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