指南针(300803):独立董事2025年度述职报告（武长海）
2．本人作为董事会提名与薪酬委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，对公司股权激励相关事项进行审议，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。 （四）出席独立董事专门会议情况
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （六）维护投资者合法权益情况 报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。 三、年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 为满足公司日常经营资金需求，公司与控股股东广州展新通讯科技有限公司（以下简称“广州展新”）于2023年2月17日签订了《借款合同》，广州展新向公司提供5000万元借款，借款期限不超过1年，用于补充公司流动资金；公司与广州展新于2024年2月7日签订了《借款合同之补充协议》，将上述借款期限自届满之日起延长1年，借款适用的年利率自原合同期限届满后次日起调整为5.3385%，其他条款按《借款合同》约定执行；因广州展新股票质押利率向下调整，公司与广州展新于2024年4月26日签订《借款合同之补充协议（二）》，将借款利率同步向下调整为4.2708%，其他条款按《借款合同》约定执行；公司与广州展新于2025年2月10日签订了《借款合同之补充协议（三）》，将上述借款期限自届满之日起延长1年，借款利率为4.2708%，其他条款按《借款合同》约定执行。 为满足公司日常经营资金需求，公司与控股股东广州展新于2025年2月24日签订了《借款合同》，广州展新向公司提供10,000万元借款，借款期限不超过1年，用于补充公司流动资金；因广州展新股票质押利率向下调整，本次借款利率同步向下调整为4.0572%，公司与广州展新于2025年4月10日签订《借款合同之补充协议》，对借款利率进行重新约定，其他条款按《借款合同》约定执行。 上述借款无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。上述交易构成关联交易。公司董事会在审议上述关联交易事项时，审议程序合法合规。 除上述借款事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。 （二）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （三）股权激励相关事项 公司于2025年1月24日召开的第十三届董事会第三十三次会议和第十四届监事会第二十四次会议、于2025年2月14日召开的2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，公司拟向共计422名激励对象授出529.09万份股票期权，标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。上述股票期权于2025年4月10日完成授予登记。 公司于2025年6月6日召开的第十四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期条件成就的议案》《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期条件成就的议案》《关于注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据公司相应股东会授权以及股票期权激励计划的相关规定，董事会认为上述激励计划相应行权条件已成就，公司按照激励计划的规定，对应当注销的股票期权办理了注销手续。 公司于2025年10月24日召开的第十四届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划和2025年股票期权激励计划的部分股票期权的议案》，公司根据相应股东会授权以及股票期权激励计划的相关规定，对应当注销的股票期权办理了注销手续。 公司在2025年内对股票期权激励相关事项的审议流程及信息披露情况符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。 （四）聘用会计师事务所 公司于2025年1月24日召开第十三届董事会第三十三次会议，于2025年2月14日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，公司同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2025年度审计机构。致同所具备证券期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。致同所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。 （五）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。 四、总体评价和建议 2025年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 2026年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持表示衷心感谢！ 独立董事：武长海 2026年1月29日 中财网
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