万安科技(002590):对江苏奕隆减资并对浙江奕隆增资
浙江万安科技股份有限公司 关于对江苏奕隆减资并对浙江奕隆增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 1、交易基本情况 浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）于2026年1月30日与江苏奕隆机电科技有限公司（以下简称“江苏奕隆”）、上海保隆汽车科技（安徽）有限公司（以下简称“保隆科技”）、凯晟动力技术（嘉兴）有限公司（以下简称“凯晟动力”）、嘉兴创荣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴创荣”）、嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴创永”）、浙江奕隆机电有限公司（以下简称“浙江奕隆”）、嘉兴群科荟科技有限公司（以下简称“群科荟”）共同签订了《定向减资协议》（以下简称“减资协议”），根据减资协议的约定，江苏奕隆通过定向减少注册资本的方式回购公司持有的江苏奕隆4.4125%的股权，股权的回购对价为人民币3,022.5625万元。回购完成后，公司不再持有江苏奕隆股权。根据减资协议约定，本次取得的全部回购价款3,022.5625万元须投资至浙江奕隆，后续公司将与浙江奕隆及相关方签订投资协议，并根据相关法律、行政法规和规范性文件，对投资协议的签订事项及时履行信息披露义务。 2、审议程序 公司于2026年1月30日召开第六届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于对江苏奕隆减资并对浙江奕隆增资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项无需股东会审议。 3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）江苏奕隆的基本情况 1、公司名称：江苏奕隆机电科技有限公司 2、统一社会信用代码：91320682MA1YUKFA5P 3、注册资本：5,840.8862万元整 4、公司性质：有限责任公司 5、法定代表人：潘劲 6、成立日期：2019年8月6日 7、注册地址：南通市如皋市九华镇四圩村5组 8、经营范围：许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：智能车载设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机电耦合系统研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、股权结构
1、公司名称：浙江奕隆机电有限公司 2、统一社会信用代码：91330402MAEFC67N0W 3、注册资本：1,000万元 4、公司性质：有限责任公司 5、法定代表人：潘劲 6、成立日期：2025年4月7日 7、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇顺泽路1546号0003幢102室8、经营范围：一般项目：智能车载设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机电耦合系统研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、股权结构
10、最近一年及最近一期的主要财务数据：单位：万元
（三）截至披露日，江苏奕隆、浙江奕隆与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （四）经查询，截止本公告日，江苏奕隆、浙江奕隆不是失信被执行人。 三、出资方式 公司本次投资以货币方式出资，资金为公司回购股权对价资金。 四、本次交易的定价依据 根据江苏奕隆与相关投资方于2024年1月30日签署的《上海奕隆投资发展有限公司、杭州群科荟科技有限公司与浙江万安科技股份有限公司、嘉兴创荣股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）、上海保隆汽车科技（安徽）有限公司、凯晟动力技术（嘉兴）有限公司关于江苏奕隆机电科技有限公司之投资协议》（简称“C轮投资”）的约定，C轮投资完成后江苏奕隆的估值6.85亿元。 本次交易遵循公平、公开、公允的原则，经江苏奕隆与各投资方协商，一致同意以江苏奕隆C轮投资后估值6.85亿元为依据计算公司及各投资方本次江苏奕隆股权的回购对价，即本次交易的估值为6.85亿元，回购股权比例为4.4125%，公司对江苏奕隆股权的回购对价为3,022.5625万元。回购完成后，公司取得的全部回购价款将投资至浙江奕隆，具体投资估值及相关投资条款以届时签订的投资协议约定为准。 五、减资协议的主要内容 （一）协议签署方： 减资股东：浙江万安科技股份有限公司、上海保隆汽车科技（安徽）有限公司、凯晟动力技术（嘉兴）有限公司、嘉兴创荣股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙） 其他股东：浙江奕隆机电有限公司、嘉兴群科荟科技有限公司 标的公司：江苏奕隆机电科技有限公司 （二）减资协议主要内容 同意由江苏奕隆回购万安科技、保隆科技、凯晟动力、嘉兴创荣、嘉兴创永所持江苏奕隆的全部股权并定向减资。定向减资前，江苏奕隆注册资本金额为人民币5,840.8862万元，江苏奕隆拟减少注册资本人民币840.8862万元，减资完成后江苏奕隆注册资本金额为人民币5,000万元。 1、减资对象及减资对价 1.1针对万安科技、保隆科技、凯晟动力的股权回购按江苏奕隆6.85亿估值乘以回购的万安科技、保隆科技、凯晟动力所持的江苏奕隆全部股权来计算回购价款，万安科技、保隆科技、凯晟动力取得的全部回购价款须投资至浙江奕隆。 1.2针对嘉兴创荣、嘉兴创永的股权回购按如下两种方式计算其各自的回购价款：1）嘉兴创荣、嘉兴创永持有全部2.4373%股权的一半即1.21865%按照年化收益率单利6%计算收益回报，该部分回购价款不再投资至浙江奕隆；2）按江苏奕隆6.85亿估值乘以回购嘉兴创荣、嘉兴创永各自所持的江苏奕隆剩余1.21865%的股权，计算应支付给嘉兴创荣、嘉兴创永各自的剩余股权回购价款，该部分回购价款须投资至浙江奕隆。 2、减资后的股权结构
江苏奕隆以现金方式向万安科技、保隆科技、凯晟动力、嘉兴创荣、嘉兴创永支付减资对价，于本次定向减资工商变更登记手续办妥后15日内向万安科技、保隆科技、凯晟动力、嘉兴创荣、嘉兴创永付清其各自回购价款。 4、违约责任 4.1任何一方违反协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。 4.2协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。 5、争议解决 因协议引起或有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。 协商或调解不成的，应向江苏奕隆所在地有管辖权的人民法院起诉。 六、本次交易的目的及对公司的影响 1、本次投资的目的 江苏奕隆主要从事汽车电控制动系统电磁阀和HCU（液压控制单元）的研发、生产和销售，其核心业务是高压线控电磁阀及阀组模块的设计和生产。本次江苏奕隆以定向减少注册资本的方式回购公司持有的股权，取得的全部回购价款资业务没有影响。 2、对公司的影响 本次对外投资事项符合公司发展战略，对公司财务状况不会造成重大影响，不存在损害股东利益的情形。 3、存在的风险 该项目未来发展受经济环境、市场等多种因素的影响，存在一定的经营风险，能否达到预期前景尚存在不确定性。 七、备查文件 1、定向减资协议。 特此公告。 浙江万安科技股份有限公司董事会 2026年1月30日 中财网
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