盾安环境(002011):上海市方达律师事务所关于浙江盾安人工环境股份有限公司注销长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予股票期权的法律意见书
http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于浙江盾安人工环境股份有限公司 注销长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划 部分已授予股票期权的法律意见书 致：浙江盾安人工环境股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）的委托及相关法律顾问协议，本所担任公司长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“第一期激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司注销第一期激励计划项下部分已授予股票期权（以下简称“本次注销”）的有关事项出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及适用的其他中华人民共和国境内已公开颁布并生效实施的法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）、现行有效的《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）》、《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第一期激励计划》”）、《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东会、董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件及核查意见、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所依据本法律意见书出具之日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。 本所仅就与本次注销有关的中国法律法规问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法定文件。 本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次注销的批准与授权 1.1 2024年 1月 10日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）>的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意授权对激励对象未行权的股票期权进行注销。作为公司第一期激励计划拟激励对象的股东及与拟激励对象存在关联关系的股东在前述股东大会审议相关议案时已回避表决。 1.2 2026年 1月 30日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于注销 2023年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》，并就相关事项发表了核查意见。公司董事会薪酬与考核委员会中作为激励对象的关联董事李建军先生在前述董事会薪酬与考核委员会审议相关议案时已回避表决，并同意将上述事项提交公司董事会予以审议。 1.3 根据公司股东会的授权，2026年 1月 30日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销 2023年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》等议案，同意第一期激励计划第一个行权期已届满，截至行权期届满之日，有 38名激励对象共计 1,744,866份股票期权未行权，该部分股票期权将由公司予以注销。关联董事章周虎先生、李建军先生与冯忠波先生在前述董事会审议相关议案时已回避表决。 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股票期权本次注销已取得必要的内部授权和批准，符合《管理办法》及《第一期激励计划》的相关规定。 二、 本次注销的情况 2.1 本次注销的原因 根据《管理办法》第三十二条的规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。根据《第一期激励计划》的规定，股票期权的第一个行权期为“自股票期权首次授予之日起 12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。 根据《第一期激励计划》及公司第九届董事会第八次会议文件以及公司的确认，鉴于第一期激励计划第一个行权期已届满，截至行权期届满之日，有 38名激励对象已获授予的股票期权尚未行权，因此公司需注销合计 38名激励对象所持有的全部已获授但尚未行权的期权。 2.2 本次注销的数量 根据《第一期激励计划》及公司第九届董事会第八次会议文件以及公司的确认， 第一期激励计划第一个行权期已届满，截至行权期届满之日，有 38名激励对象获授的共计 1,744,866份股票期权未行权，该部分股票期权将由公司予以注销。 基于上述，本次注销共涉及上述 38名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 1,744,866份。 综上，本所经办律师认为，公司本次注销原因、数量的情况符合《管理办法》以及《第一期激励计划》的相关规定。 三、 结论意见 综上所述，本所经办律师认为： 截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得必要的内部授权和批准，符合《管理办法》及《第一期激励计划》的相关规定；本次注销原因、数量的情况符合《管理办法》以及《第一期激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
 |