誉帆科技(001396):中信证券股份有限公司关于上海誉帆环境科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
关于上海誉帆环境科技股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为上海誉帆环境科技股份有限公司（以下简称“誉帆科技”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对誉帆科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2249号）同意注册，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,673万股，发行价格为每股人民币 22.29元，募集资金总额为人民币 59,581.17万元，扣除发行费用 8,043.49万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 51,537.68万元。 截至 2025年 12月 25日，公司上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于 2025年12月 26日出具验资报告（容诚验字[2025]214Z0005号）。募集资金到账后，公司依照相关规定对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金项目投资基本情况 根据《上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》，公司募投项目及投资计划如下： 单位：万元
（一）自筹资金预先投入募投项目情况 为顺利推进募投项目建设，公司在募集资金到位前，已根据募投项目进度的实际情况投入自筹资金，公司本次拟使用募集资金予以置换。截至 2026年 1月15日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币 6,050.12万元，拟置换金额为人民币 6,050.12万元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海誉帆环境科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2026]214Z0007号）。 置换具体情况如下： 单位：万元
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 8,043.49万元（不含税），截至增值税），拟用募集资金置换已支付发行费用为人民币 977.30万元（不含增值税），具体如下： 单位：万元
公司在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次发行上市募集资金到位前，发行人可根据项目的实际进度，以自有资金或银行借款支付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后，发行人将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金或银行借款以及支付项目剩余款项。如本次发行实际募集资金净额超过项目预计募集资金投入总额的，公司将严格按照相关规定履行相应程序，用于主营业务发展；如实际募集资金净额少于上述项目预计募集资金投入总额的，不足部分由公司自筹资金解决。” 公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募投项目建设及业务开展的实际需要，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，与《招股说明书》中的内容一致。置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。 五、相关审核及批准程序 （一）董事会审议情况 2026年 1月 30日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计 7,027.42万元，其中：预先投入募投项目 6,050.12万元，已支付发行费用 977.30万元。上述事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。 （二）董事会审计委员会意见 2026年 1月 30日，公司召开第二届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。审计委员会认为：公司本次置换事项不存在变相改变募集资金投向的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。 （三）会计师事务所鉴证意见 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 1月 30日出具了《上海誉帆环境科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2026]214Z0007号），认为：誉帆科技《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等交易所相关规定编制，公允反映了誉帆科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 誉帆科技本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，并经诚容会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对誉帆科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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